《备忘录一号》(精品).doc

上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号临时公告格式指引第一条 为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、部门规章，制定本备忘录第二条 上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告临时报告不属于公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示第四条 上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告，除应遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任 第五条 本备忘录自发布之日起施行附件：临时公告格式指引（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订，2010年第四次修订，2012年第五次修订）临时公告格式指引目录第一号 上市公司收购、出售资产公告 1第二号 上市公司取得、转让矿业权公告 9第三号 上市公司对外投资公告 18第四号 上市公司委托理财公告 22第五号 上市公司委托贷款公告 25第六号 上市公司为他人提供担保公告 28第七号 上市公司特别重大合同公告 32第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告 36第九号 上市公司重大事项获批公告 39第十号 上市公司关联交易公告 40第十一号 上市公司日常关联交易公告 50第十二号 上市公司分配及转增股本实施公告 56第十三号 上市公司召开股东大会通知公告 60第十四号 上市公司股东大会决议公告 67第十五号 上市公司变更募集资金投资项目公告 70第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 73第十七号 上市公司股票交易异常波动公告 78第十八号 上市公司澄清公告 81第十九号 上市公司变更证券简称公告 83第二十号 上市公司发行新股的董事会决议公告 85第二十一号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 88第二十二号 上市公司重大事项停牌公告 91第二十三号 上市公司重大资产重组停牌公告 92第二十四号 上市公司终止本次重大事项（重大资产重组）暨复牌公告 93第二十五号 上市公司股改限售股上市流通公告 95第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告 99第二十七号 上市公司业绩预增（预减）公告 103第二十八号 上市公司业绩预盈公告 106第二十九号 上市公司业绩预亏公告 108第三十号 上市公司业绩预告更正公告 110第三十一号 上市公司业绩快报公告 113第三十二号 上市公司业绩快报更正公告 115第三十三号 上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告 117第三十四号 上市公司可转债开始转股公告 119第三十五号 上市公司可转债转股结果暨股份变动公告 122第三十六号 上市公司可转债回售公告 125第三十七号 上市公司可转债赎回公告 128第三十八号 上市公司可转债到期兑付及摘牌公告 131第三十九号 上市公司可转债停止交易公告 134第四十号 上市公司独立董事提名人和候选人声明公告 136第一号 上市公司收购、出售资产公告适用范围：1、本指引适用于达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。

上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去对该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占上市公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为上市公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务3、上市公司发生债权债务重组事项，达到《股票上市规则》规定标准的，也适用本格式指引4、如收购、出售资产构成《股票上市规则》规定的关联交易，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的《第十号 上市公司关联交易公告》指引的要求履行信息披露义务证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXX股份有限公司收购、出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：l 交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金额等）l 本次交易未构成关联交易l 本次交易未构成重大资产重组l 交易实施不存在重大法律障碍l 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序l 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项（如作为交易标的的资产产权权属不清等）一、交易概述（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（股权类资产的，须说明股权比例）、交易事项（收购或出售、债权债务转移）、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况二、 交易各方当事人（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）情况介绍公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查一）交易对方情况介绍1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因5、上海证券交易所要求的其他内容二）其他当事人情况介绍简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况三、交易标的基本情况（一）交易标的1、逐项列明交易标的的名称和类别2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权3、该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计4、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况5、如该公司的财务会计报告经过审计，应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称，并说明该会计师事务所是否具有从事证券、期货业务资格审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响三）交易标的评估情况（如适用）1、如本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价的，应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。

2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见，独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等同时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况；现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当。