品效营销服务公司治理方案.docx

泓域/品效营销服务公司治理方案品效营销服务公司治理方案xx有限责任公司目录一、 董事会特征与技术创新 3二、 董事会职能与管理者短期主义倾向 5三、 关系契约的普遍存在 10四、 公司治理研究的趋势 17五、 决策权威 23六、 领导岗位需求 26七、 群体极化与高管团队决策 30八、 群体极化的概念与发展 34九、 从团队理论视角看决策团队结构 36十、 董事团队断裂带 39十一、 公司简介 47十二、 项目简介 48十三、 发展规划分析 51十四、 SWOT分析 54法人治理结构 62（一）股东权利及义务 621、公司股东为依法持有公司股份的人 62股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 62一、 董事会特征与技术创新自熊彼特提出创新理论以来，创新一直被视为是经济增长和社会进步的重要动力在传统创新理论的范式中，学者更多地关注竞争、市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系，但是得出了很多相互矛盾的结论为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示出不同的创新活动，学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱，而是从公司治理层面分析公司的创新行为。

与之前将公司内部视为相同整体，忽视公司内部结构的研究不同，公司治理的多个方面都与技术创新密切相关但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可以从公司层面解释公司治理与技术创新的关系，导致对该领域的文献仍然分散且内容涉及多个方面董事会是现代公司治理的核心，而公司治理的主要目标是进行科学决策，提高决策质量技术创新作为重要决策之一，打开董事会决策过程黑箱，探究其对技术创新决策的影响非常必要考虑到董事之间知识的差异性和互补性，董事会规模和结构特征是最多被提及的两个影响因素董事会规模指董事会成员数量随着董事会规模的扩大，董事的多样性也随之增加，能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率也会增加这就保证有足够多的观点进行碰撞，提高决策的准确性从而提高技术创新效率、降低创新风险，显著提高技术创新水平但是，规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益，而这些成本的来源一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等而规模较小的董事会拥有更灵活的决策机制，对环境的应变能力也更强，因此对企业的技术创新具有更明显的促进作用越来越多的学者认为，董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系较高的独立董事比例有助于改善公司治理。

在技术创新决策中，独立董事可以提供专业化的咨询服务，有利于企业提高创新效率独立董事在董事会人数中占比越大，那么该企业有关研发投资的决策就更可能容易得到高级管理层的支持和认可管理层通过提高创新决策的决策承诺，进而提高企业的创新水平，所以，提升董事会独立性能更好地促进企业创新但是，独立董事的任期越长，他们与其他董事会成员共享的团队特定经验水平越高，其功能异质性的水平就越低对公司技术创新的促进作用将有可能越弱董事会的部分职能对创新具有显著影响董事会成员职能背景和任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策董事长与总经理两职合一有利于提高决策效率，但不利于权力监督和制约；两职分离有利于职责分工，但是还会产生信息不对称和道德风险董事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正向调节作用，而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管理对技术产品创新的正向关系Yasemin（2006）指出，对外部董事的监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制Sapra等（2014）则提出，管理者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高资源基础观视角下，董事任期的异质性能促成更多的产品创新。

董事性别差异对企业技术创新也有影响，研究发现女性高管参与对企业技术创新具有显著的促进作用基于关键多数理论，Torchia等（2011）发现当女性董事在董事会中达到关键人数时，她们便会对董事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响，当董事会内有至少3名女性时，董事会对企业创新的贡献更高二、 董事会职能与管理者短期主义倾向技术创新的周期长、风险大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于当期业绩考核的压力而退缩决策学派代表人物西蒙认为，管理就是决策，而只要涉及管理决策，跨期选择问题是避不开的管理实践中，企业管理者能够实现在公司长期价值和短期业绩之间的合理平衡，是非常重要的管理者在采取措施最大化公司长期价值的同时，也必须为了确保公司生存而实现短期业绩，否则公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目标可能受到影响但是，在现实决策环境下，有些关键决策对长期价值创造有利，但不利于短期业绩的实现管理者可能为了取得短期业绩而“选择”做出损害企业长期价值的决策，这就是“管理短期主义”虽然短期主义的存在被广泛接受，但关于短期主义的许多基本问题还未得到解决如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司长期价值和内外短期业绩压力这二者间作出最优的权衡，是一个很值得研究的理论问题。

针对管理短期主义问题，研究者提出的解决方案之一是提高董事会职能的有效性监督和建议是董事会的两个主要职能，监督职能可以帮助减少管理者的道德风险行为，建议职能可以帮助管理者在卖力工作的同时提高决策的科学性国内学者针对董事会职能有效发挥的相关研究，主要有以下两个特点：一是主要聚焦董事会的监督职能研究如何提升董事会监督有效性的措施，对董事会建议功能的探讨相对较少；二是主要关注董事会结构特征等输入，变量对企业绩效（输出变量）的直接影响，忽略了过程、情境和行为因素的影响管理短期主义行为不同于管理者短视行为管理短期主义倾向和管理短视都可能表现为看重短期回报而低估长期结果，但二者的根本成因却是不同的管理短视是由管理者错误决策造成的，强调管理者的有限理性和认知局限，即有限理性的管理者对未来预见的困难性而短期主义却产生于组织特征，如企业文化、进程、惯例等，强调管理者个人的主观意愿，即组织特征对管理者跨期决策的影响换句话说，即使管理者知道什么是最优的选择，但由于一些组织或环境因素的影响，他也会主动选择次优战略管理短视是可能导致最优长期结果的短期行为；短期主义是以牺牲长期价值最优为代价的短期行为管理短期主义问题有多方面的成因。

短视制度理论认为，股票市场是由拥有高度多样化的投资组合的机构投资者推动的，这些投资机构的管理者在基金持有人和工作晋升的压力下不断将资金投向看涨的股票，被抛售的股票可能处于暂时被低估而面临被兼并的威胁企业管理者担心外部投资者对企业短期业绩下降表现出过度强烈的反应，为了避免这种情况发生，管理者通过减少有效研发投资达到短期业绩目标，其结果则是以牺牲长期获利能力为代价在股权分散的大公司中，管理者可能比所有者承担更多的风险，管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高，管理者很容易将公司的资源配置在低风险项目上，以降低自己的风险暴露但是，Merchant等（2007）提出现行的绩效考核方式是管理短期主义产生的主要成因管理者过度关注短期业绩的行为是建立在当前会计系统基础上的财务绩效评价体系必然产生的结果会计信息虽然使得绩效可见，但会计信息却尝试在短期内考评绩效，而此时战略性决策的长期结果还没有显现不确定性使人们不能清晰地看到未来的结果和发展状况，任何推迟的长期决策都是出于结果的不确定性懒惰管理者假说认为，管理者是厌恶风险且乐于享受安逸生活的，有利于长期发展的创新则意味着冒险和挑战，为管理者带来了很大的不确定性，专业的投资管理者关注短期绩效而不喜欢长期或风险更高的项目。

但是由股东选出，代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，其主要职能之一是对高层管理者的监督和控制，奖惩高层管理者及保护股东利益对管理者实施有效的监督是董事会的一项主要职能，但董事会监督作用究竟是消极的还是积极的，理论界一直处于争论中董事会处于公司层级制的顶点，履行监督与决策功能，在公司治理中起积极的作用，董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量离职风险假说认为，管理者关注董事会对其能力的评价以及可能的辞退，如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置问题，它是一个复杂动态的过程，结果的不确定性对管理者而言是一个非常大的挑战，信息和数据的处理能力是影响战略决策选择的重要因素董事会拥有企业战略制定和执行所必需的资源和专业知识库，董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的决策质量国内外学者有关董事会战略参与程度与财务绩效的实证研究也表明，董事会积极参与企业战略管理将有助于改善公司财务状况董事会在战略制定上对高层管理者的建议增加了管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和对公司竞争地位的贡献的评价。

另外，外部董事的职责通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度，战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程可以产生明显高质量的战略决策选择注意力理论提出，管理者决定做什么取决于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么问题取决于管理者所处的环境管理者意识到自己处于什么环境，取决于内部规则、资源和关系配置及管理者对特殊进程和沟通渠道的关注企业财务绩效（如利润或投入资本回报率）的评估将影响管理者的决策行为如果董事会更多地关注企业的短期业绩指标，则管理者倾向于制定有损于长期业绩的决策，企业就更易出现短期主义问题一个有长期目标导向的企业，倾向于利用组织资源构建未来的竞争优势，而不是追求短期内的投资回报，这会鼓励企业管理者发展长期战略性资源，而不是实现的短期业绩长期导向的企业，其管理者的战略决策是建立在更大信息量基础上的，这可以帮助管理者识别更多的潜在机会拥有长期目标导向的企业通过协调不同股东对利益及目标的不一致，也可以减少管理者在急性战略决策时的干扰建立长期导向的企业文化对促进企业技术创新水平的提升意义重大企业需要反思当前企业业绩考核或激励机制的设计，如何构建有利于企业长期发展的激励机制。

外部投资人也需要反思，对拥有长期导向文化的企业需要有耐心，允许他们犯错，给管理者信心制定有利于长期价值创造的战略决策三、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念他在《新社会契约论》中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。

人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许。