中再金属所属项目公司尽职调查资料.doc

中国再生金属科技控股有限公司所属项目公司尽职调查资料一、公司股权结构及历史沿革情况：鲁涛先生为中华人民共和国（下称“中国”）公民，并且是外商独资性质的 邹平新星再生铜业有限公司（下称“邹平新星”）、中外合资山东中凯不锈钢有限 公司（下称山东中凯）及山东中铭铜业有限公司（下称山东中铭）的间接股东及 实际控制人鲁涛先生于2010年1月5日根据香港特别行政区法律注册成立了一家特殊 目的公司 新星国际资本有限公司（New Star International CapitalLimited ）下称（新星国际），并持有该公司100%的股权，新星国际于2010年 受让中外合资企业邹平金王铜业有限公司，于2010年2月22日更名为邹平新星 再生铜业有限公司（简称邹平新星）,中方股东邹平金达铜业有限公司持有的50% 的股份，受让香港通用洋行有限公司持有的50%的股份，现持有该公司100%的股 份，该公司于1998年1月在邹平县注册成立，该公司现持有“外商投资企业外 汇登记证”，正常办理外汇业务邹平新星于2010年11月29日受让山东中凯，股东中凯金属制品（北京） 有限公司100%的股份,2011年3月2日经淄博市商务局“淄商务外资准字[2011]4 号文件”批复，同意新星国际增资并购山东中凯，山东中凯变更为中外合资企业， 增资并购后山东中凯投资总额5000万美元，注册资本由1520万美元增至5000 万美元，增资额为3480万美元，由新星国际以美元现汇出资股权比例69.6%, 原股东邹平新星股权比例30.4%,目前正在申请办理“外汇登记证”。

鲁涛先生于2010年1月11日根据香港特别行政区法律注册成立一家特殊目 的公司——凯怡（香港）有限公司（High Yield （HK） Limited）下称（凯怡公 司），于2011年3月12日签署山东中铭“章程”，2011年3月15日经淄博市商 务局淄商务外资准字[2011]6号文件批复“同意设立外商独资企业山东中铭”， 山东中铭总投资9900万美元，注册资本9000万美元，凯怡公司以现汇美元出资， 占注册资本的100%,于2011年3月15日取得“商务资鲁府淄字[2011] 0068号 批准证书”，2011年3月21日在淄博市注册成立取得营业执照，目前正在办理 “外汇登记证”一）境外特殊目的公司基本情况：1、 新星国际资本有限公司英文名称：New Star International Capital Limited成立日期：2010年1月5日注册地：香港董事：鲁涛股东：顺星企业有限公司，持有10, 000股，股权比例100%2、 中国再生金属科技控股有限公司英文名称：China Metal Regeneration Technology Holdings Ltd.成立日期：2010年3月18日注册地：开曼群岛董事：鲁涛股东：利联投资有限公司，持50, 000股，股权比例100%3、 利联投资有限公司英文名称：LILIAN INVESTMENTS LIMITED成立日期：2010年12月1日注册地：英属维尔京群岛（BVI）董事：鲁涛股东：鲁涛，持有50, 000股，股权比例100%4、 顺星企业有限公司英文名称：SURE STAR ENTERPRISES LIMITED成立日期：2010年12月1日注册地：英属维尔京群岛（BVI）董事：鲁涛股东：China Metal Regeneration Technology Holdings Ltd.中国再生金属科技控股有限公司，持50, 000股，股权比例100%5、 凯怡（香港）有限公司英文名称：High Yield （HK） Limited成立日期：2010年1月11日注册地：香港董事：鲁涛股东：顺星企业有限公司，持有10, 000股，股权比例100%（二）境内返程投资企业基本情况1、 新星国际于2010年11月11日受让于1998年1月设立外商独资的邹平 新星的中外方全部股权，并持有为邹平新星100%的股份。

邹平新星的设立获得 了原滨州市对外贸易经济合作局的批准，并且在滨州市工商行政管理局办理工商 登记邹平新星的外商投资企业批准证书及外商投资企业营业执照见附件二邹平新星现持有现行有效的《外商投资企业外汇登记证》（该证复印件见附 件三），正常办理外汇业务邹平新星自1998年1月13日至申请日之间，从未 向中外方股东支付过利润、红利，或清算、减资、股东贷款本息等款项2、 邹平新星于2010年11月29日受让于2009年8月24日设立的法人独资 的山东中凯，原股东中凯金属制品（北京）有限公司持有全部股权转让予邹平新 星,于2011年3月2日经淄博商务局“淄商务外资准字[2011] 4号文件”批复, 新星国际增资并购山东中凯的股份，公司变更为中外合资企业，山东中凯的“台、 港、澳侨投资企业批准证书”及营业执照见附件三3、 凯怡公司于2011年3月15日投资设立山东中铭，并持有100%的股权， 山东中铭的设立获得了淄博市商务局批准，并且在淄博市工商行政管理局办理工 商登记，山东中铭的外商投资企业批准证书及营业执照见附件四4、 邹平新星、山东中凯、山东中铭基本信息：•公司名称：邹平新星再生铜业有限公司住所：邹平县长山镇西门法虔代表人：曲长春投资总额：800万美元注册资本：600万美元成立日期：1998年1月13日经营范围：铜材加工销售股权结构：新星国际资本持有10 0%的股权•公司名称：山东中凯不锈钢有限公司住所：淄博高新区中润大道138号法定代表人：崔明亮投资总额：5000万美元注册资本：5000万美元成立日期：2009年8月24日经营范围：生产销售再生不锈钢、连铸坯、不锈钢带材、不锈钢圆钢、不锈钢管及相关产品股权结构：新星国际持有69. 6%、邹平新星持有30. 4%•公司名称：山东中铭铜业有限公司住所：淄博高新区中润大道138号法虔代表人：鲁涛投资总额：9900万美元注册资本：9000万美元成立时间：2011年3月21日经营范围：生产销售铜板带、冷凝铜管、铜型材制品股权结构：凯怡（香港）有限公司持有10 0%的股权（三）境外重组为了公司长期健康发展，拟引进境外战略投资人并在条件具备后，在香港交 易所主板上市，以获得进一步发展的资金，本申请人对境外特殊目的公司进行了 重组。

上述重组完成后结构如下：（四）对于境外融资资金的使用做如下安排：1、引进战略投资人及以后具备条件上市融资完成并且融资资金到位后，除 保留小部分用于支付境外公司日常维持费用外，全部资金将以资本金的方式调回 国内，对现有企业进行追加投资或者用于新设企业等资本性投资二、再生铜、再生不锈钢项目主营业务发展情况：“中国再生金属”项目公司新星铜业有限公司阴极铜、无氧铜杆项目于2009年1月建成投产，目前已形成年产高纯阴极铜8万吨、无氧铜杆6万吨的生产规模,山东中凯不锈钢有限公司再生不锈钢生产加工项目于2010年1月建成投产，目前已形成年产不锈钢连铸坯35万吨，不锈钢带钢35万吨的生产能力三、再生铜项目原料收购、主营产品产量、销售情况：1、再生铜项目2009年度原料收购、主营产品产量、销售情况:收购类型2009年度收购总金额（元）/人民币收购数量（吨）平均价格（元/吨）杂铜1,497,161,713.2350431. 1329, 687. 25特紫铜398, 102, 623. 1013187. 0030,189. 02收购合计1,895,264,336.3363618. 1329,791.26产品类型生产成本总额（元）/人民币产量（吨）平均成本（元/吨）阴极铜1, 300, 701, 867. 8740076.4432, 455. 52铜杆603, 367, 890. 0419960. 0330,228.81生产合计1, 904, 069, 757. 9160036.4731,715.22销售类型销售总金额（元）/人民币销售数量（吨）平均售价（元/吨）阴极铜1,455, 597,508.4639959. 3836,426.93铜杆718,488, 344. 1119845. 3136,204.44销售合计2, 174, 085, 852. 5759804.6936, 353. 102、再生铜项目2010年度原料收购、主营产品产量、销售情况:收购类型2010年度收购总金额（元/人民币）收购数量（吨）平均价格（元/吨）杂铜2, 502, 146, 144. 8761734.5540,530.73特紫铜502, 913, 984. 7111870. 4642,366.85收购合计3, 005, 060, 129. 5873605. 0140,826.84产品类型生产成本总额（元）/人民币产量（吨）平均成本（元/吨）阴极铜2,183, 461,39 8. 1349313. 3044,277. 33铜杆849,646,514.1020129.5842,208.85生产合计3, 033, 107, 912. 2369442.8843, 677. 74销售类型销售总金额（元）/人民币销售数量（吨）平均售价（元/吨）阴极铜2,489, 445,916.2449345.2450, 449. 57铜杆1,022,165,443.7120160. 2250, 702. 10销售合计3, 511, 611, 359. 9569505.4650,522.81四、再生不锈钢项目2010年度原料收购、主营产品产量、销售情况:收购类型2010年度收购总金额（元/人民币）收购数量（吨）平均价格（元/吨）废不锈钢2, 511, 850, 373. 74197729. 7812, 703. 45镰铁1, 076, 958, 572. 4085064.8112, 660. 45收购合计3, 588, 808, 946. 14282794. 5912, 690.51产品类型产量（吨）304钢坯299875.00304钢带295077. 99生产合计594952. 99销售类型销售总金额（元）销售数量（吨）平均售价（元/吨）304钢带5, 671, 731, 875. 68291966. 7719, 425. 95销售合计5, 671, 731, 875. 68291966. 7719, 425. 95五、再生废铜2009年-2010年五大供应商及收购数量、金额:1、2009年度五大供应商：序号供应商名称原料名称数量（吨）金额 元/人民币1山东省惠民县佳泰金属制品回收有限公司废铜18,542.62633,936,044.602邹平县物资再生资源利用公司废铜17, 545. 52600, 507, 925. 303淄博铭泰再生资源有限公司废铜16, 979. 00576,889,061.304邹平县青龙山有色金。