北京住总集团法律审核工作管理暂行办法.doc

1北京住总集团法律审核工作管理暂行办法北京住总集团法律审核工作管理暂行办法第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范和加强集团重大经营活动的法律审核和论证工 作，建立健全集团法律风险防范机制，促进企业依法决策和依法经营 管理，维护集团整体利益，根据北京市国资委《企业法律审核工作若 干规定》（京国资法规字[2007]29 号），并结合本单位实际情况，制定 本办法第二条 本办法适用于北京住总集团有限责任公司（以下简称 “集团公司”）及集团公司的全资子公司、控股子公司、分公司和事业 部（以下简称“集团所属单位”）第三条 实施法律审核工作应当遵循依法合规、全面客观、程序 规范、准确及时的原则第二章第二章 法律法律审审核的工作体系及核的工作体系及职责职责 第四条 法律审核工作由集团公司及集团所属单位主要负责人 领导，集团公司总法律顾问及集团所属单位法律总负责人牵头，法律 事务机构组织实施，其他业务部门配合 第五条 集团公司法律事务部及法律顾问的法律审核工作向集 团公司总法律顾问负责，集团公司总法律顾问向集团公司主要负责人 负责 集团所属单位法律事务机构及法律顾问的法律审核工作向法律 总负责人负责，法律总负责人向所在单位的主要负责人负责。

外聘专业律师的审核工作向聘用单位的总法律顾问或法律总负 责人负责 第六条 总法律顾问和法律总负责人参加或列席董事会、总经 理办公会及各类经营决策会议，对重大经营决策提出法律意见和建议第七条 法律事务机构和法律顾问应当按照规章制度和工作流 程规定的权限、程序及工作内容，依法履行法律审核职责，对法律审 核中发现的企业经营管理中存在的突出问题向总法律顾问或法律总 负责人反映2第八条 总法律顾问和法律总负责人应当向所在单位的主要负 责人提出完善企业经营管理和风险防范制度的建议，所在单位主要负 责人应当重视总法律顾问和法律总负责人提出的有关意见和建议，及 时采取措施防范和消除法律风险 第九条 集团公司及集团所属单位应严格选聘并有效发挥外聘 专业律师在法律审核和论证方面的作用 选聘律师应当依据《北京住总集团法律事务管理暂行办法》的相 关规定执行第三章第三章 法律法律审审核的内容核的内容 第十条 以下事项应当实施法律审核及论证： （一）重大经营决策； （二）公司章程及重要规章制度； （三）拟对外签订的合同、协议等法律文件； （四）分立、合并、破产、解散、改制、重组和上市等重大事项； （五）投融资、担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经 济活动； （六）法律纠纷案件（集团所属单位发生的标的额在 1000 万元以 上的案件或案情复杂的重大法律纠纷案件处理方案应报集团公司复 审）； （七）其他应当实施法律审核及论证的事项。

第十一条 实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、 程序、内容等进行合法性、合规性审核，揭示审核事项的法律风险，并 提出相应防范措施 第十二条 以下事项必须由外聘专业律师实施法律审核论证并 出具法律意见书： （一）涉及企业国有产权转让的事项； （二）法律法规及其他规范性文件要求必须由外聘专业律师实施 的法律审核事项； （三）总法律顾问或法律总负责人认为有必要外聘专业律师实施 的法律审核事项第四章第四章 法律法律审审核的程序核的程序3第十三条 重大事项决策前，集团公司、集团所属单位主要负责 人应当责成总法律顾问或法律总负责人组织法律事务机构和法律顾 问进行法律研究论证，必要时参加重大项目的谈判及签约 第十四条 总法律顾问及法律总负责人在参与重大事项决策时， 独立发表法律意见和建议，并应在相应的会议纪要中载明 第十五条 集团公司及集团所属单位的业务主管部门应按照本 办法规定的法律审核内容将需要法律审核及论证的事项提交法律事 务机构，法律事务机构组织法律顾问独立实施法律审核及论证，准确 评估审核事项的法律风险，并依法出具明确的法律审核或论证意见 第十六条 提交法律审核或论证的事项应确保相关文件资料全 面、客观、真实，实施法律审核或论证的人员仅就提供的文件资料出 具法律意见。

第十七条 实施法律审核或论证工作的人员有权查阅本单位相 关资料，向集团其他单位或业务部门、个人调查了解情况，并要求其 出具与法律审核工作相关的文件资料必要时，集团公司总法律顾问 或法律事务部可协调集团所属单位或业务部门予以配合 外聘专业律师经总法律顾问或法律总负责人批准后可行使本条 规定的权利 第十八条 总法律顾问应就以下法律审核或论证事项进行复核 并签字： （一）重要合同或协议（指投融资或标的额 5000 万元以上）； （二）提交集团公司董事会或总经理办公会审议的重大经营决策 的书面法律审核或论证意见； （三）集团公司承办的法律纠纷案件及集团所属单位上报的标的 额在 1000 万元以上或案情复杂的重大法律纠纷案件； （四）根据本办法第五章的规定出具的法律意见书； （五）总法律顾问认为应由其进行复核的事项 第十九条 集团所属单位法律总负责人应就以下法律审核或论 证事项进行复核并签字： （一）重要合同或协议，包括以下四类： 1、投融资合同； 2、开发、建安施工、物流及物资企业，标的额 2000 万元以上的； 3、其他专业分包和专业公司，标的额 200 万元以上的；44、劳务分包标的额在 50 万元以上的。

（二）需以集团公司名义签订的合同或协议； （三）提交本单位董事会或总经理办公会审议的重大经营决策的 书面法律审核或论证意见； （四）需报集团公司审批的重大事项； （五）法律纠纷案件； （六）根据本办法第五章的规定出具的法律意见书； （七）法律总负责人认为应由其进行复核的事项 第二十条 集团所属单位将审核事项上报集团公司复审时，应将 本单位出具的法律意见同审核事项相关文件一并报集团公司总法律 顾问或集团公司法律事务部 第二十一条 集团所属单位以集团公司名义对外签署的合同或 协议，送集团公司法律事务部审核时，应当提交授权文件、中标通知 书、合同文件、书面法律审核意见以及集团公司业务主管部门审核意 见集团公司法律事务部在收到上述文件之日起三个工作日内完成法 律审核，并将审核意见及时反馈集团所属单位承办人员以及法律事务 机构，重要意见签注在集团所属单位提交的法律审核意见书上 第二十二条 实施法律审核或论证工作的人员应在收到法律审 核事项相关文件之日起五个工作日内完成法律审核工作，本办法第二 十一条所列情形除外 如因待审核事项的相关文件不齐全而延误的，审核时限相应顺 延 第二十三条 未经法律顾问研究论证的重大决策事项，不得提 交相关决策会议讨论。

第二十四条 未经法律事务机构或法律顾问审核会签的公司章 程及重要规章制度，不得提交相关会议审议或发布实施 第二十五条 重要合同或协议，法律顾问实施法律审核后，应由 总法律顾问或法律总负责人复核签字，未履行复核签字程序的，不得 对外签订 第二十六条 报送市国资委请求指导协调的重大法律纠纷案件， 必须由总法律顾问或法律总负责人组织法律事务机构和法律顾问审 核论证5第五章第五章 法律意法律意见书见书 第二十七条 本规定所称法律意见书，是总法律顾问、法律总负 责人、法律顾问或外聘专业律师在从事法律事务、参与重大经营活动 过程中，就有关问题实施法律审查，分析法律风险并提出法律建议或 解决方案的法律文书 第二十八条 以下法律审核事项应附有法律意见书： （一）报送市国资委审核或批准的企业分立、合并、破产、解散、 增减资本、重大投融资等重大事项； （二）报送市国资委审核或批准的国有产权转让事宜； （三）报送市国资委审核或批准的重要子企业改制方案； （四）提交集团公司董事会、总经理办公会审议的集团所属单位 分立、合并、破产、解散、改制、重组和上市等重大事项； （五）标的额在 1000 万元以上的案件或案情复杂的重大法律纠纷 案件，包括报送市国资委请求指导协调的重大法律纠纷案件； （六）其他总法律顾问或法律总负责人认为应当附有法律意见书 的事项。

第二十九条 法律意见书应当一事一议，要求格式规范、依据充 分、分析透彻、逻辑严密、表述准确 第三十条 法律意见书一般包括标题、主送、正文、附件、落款 五个部分 法律意见书正文一般包括： （一）问题缘由，包括论证事项来源及可能不完全信息的声明； （二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料； （三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件； （四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证； （五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、 存在的风险、审核意见及处理建议等； （六）相关事项的说明 第三十一条 法律意见书由承办该项事务的法律顾问起草，法 律事务机构负责人审核，总法律顾问或法律总负责人复核，以法律事 务机构或总法律顾问（法律总负责人）的名义出具；由外聘专业律师起 草的法律意见书以外聘法律中介机构名义出具 第三十二条 法律意见书由法律事务机构报送本单位主要负责6人和相关业务主管部门 第三十三条 集团公司和集团所属单位的法律事务机构应当对 法律意见书的实施情况进行跟踪检查，并将法律意见书按照档案管理 的要求立卷归档存查第六章第六章 监监督及督及奖惩奖惩 第三十四条 实施法律审核及论证工作的人员应当切实履行法 律审核及论证职责，对提出的法律意见及办理的法律事务的合法性负 责。

第三十五条 集团公司及集团所属单位对实施法律审核工作成 绩突出的人员给予相应奖励 第三十六条 集团公司及集团所属单位的业务主管部门未按本 办法的规定提交法律审核或论证事项，导致出现重大经营决策失误、 发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，集团公司及集团 所属单位主要负责人应追究相关人员的责任 第三十七条 法律审核或论证意见及法律意见书存在明显瑕疵， 导致重大决策出现错误、引发重大法律风险或造成重大国有资产损失 的，集团公司及集团所属单位主要负责人应追究相关人员的责任第七章第七章 附附 则则 第三十八条 本办法的规定与集团法务工作其他规章制度的规 定不一致的，以本办法的规定为准 第三十九条 本办法由集团公司法律事务部负责解释 第四十条 本办法自 2008 年 10 月 1 日起施行。