万科企业的内部控制规章制度.doc

万科企业股份有限公司内部操纵制度第一章 总 则第一条 为有效落实公司各职能部门专业系统风险治理和流程操纵，保障公司经营治理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，依照《加强上市公司内部操纵工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司职员行为手册》、各专业系统风险治理和操纵制度等有关规则，制定本制度第二条 职责：（一） 董事会：全面负责公司内部操纵制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部操尽情况进行全面检查和效果评估（二） 总经理：全面落实和推进内部操纵制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险治理和操纵制度的情况；（三） 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险治理和操纵制度，配合完成对公司各专业系统风险治理和操尽情况的检查第二章 要紧内容第三条 本制度要紧包括以下各专业系统的内部风险治理和操纵内部：括环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵等内容第四条 环境操纵包括授权治理和人力资源治理：（一）通过授权治理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司治理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：(1)决定公司经营方针和投资打算；(2)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序具体内容见附件1“授权治理”中的1－1）2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营打算和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部治理机构的设置；（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员；聘任董事会顾问，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（12）制订公司的差不多治理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）治理公司信息披露事项；（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）拟定董事酬劳和津贴标准；（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用具体内容见附件1“授权治理”中的1－2）3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作具体内容见附件1“授权治理”中的1－3） 监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与治理等工作，并向董事会报告工作；（2）拟订公司中长期进展规划、重大投资项目及年度生产经营打算；（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（5）拟订公司内部经营治理机构设置方案；（6）拟订公司职职员资方案和奖惩方案；（7）拟订公司差不多治理制度，制订公司具体规章；（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员的任免；（10）决定公司职员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（11）审批公司日常经营治理中的各项费用支出；（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，也规定了副总经理得要紧职权：（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理托付分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件目前公司差不多确立了分不由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和治理线的分工安排；（2）总经理不在时，副总经理受总经理托付代行总经理职权《总经理工作条例》进一步完善了公司的治理结构具体内容见附件1“授权治理”中的1－4）5、子公司操纵：公司对所属各子公司实行扁平化的直线治理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须依照公司的总体经营打算进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一治理，以此保证公司在经营治理上的高度集中二）通过人力资源治理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘治理、薪酬治理、培训治理、休假治理和离职治理等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善1、招聘治理：（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平2）要紧流程和内容：各公司结合年度人力资源规划（打算）及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。

公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘招聘渠道选择、招聘信息公布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试通过初试、复试和测评确定预选人员，再通过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选对高级治理人员的录用除通过上述必要程序，还需要经公司领导面试新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－1）2、薪酬治理：（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才2）要紧流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；各公司依据薪金体系，初步建议新职员薪金级不，经公司业务部门负责人、人力资源部、单位第一负责人内部审批流程确认后，再报公司人力资源部审批后执行公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－2）3、培训治理：（1）目的：为了适应集团的业务进展、促使万科的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展2）要紧内容：由公司总部人力资源部和各一线公司专职培训人员拟订培训规划和年度打算、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施集团类的治理培训、专业培训项目。

具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－3）4、休假治理：（1）目的：规范职员的休假行为2）要紧流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，依照数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－4）5、离职治理：（1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限2）要紧内容：职员明确离职意向或公司预备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部及IT部门，冻结该职员信息访问的权限，包括万科局域网登录权限、电子邮件系统、文档治理系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、成本治理系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个人网站等；职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实记录做好《面谈记录》并录入在ＳＡＰ－ＨＲ系统；离职审批相关文档均采纳电子文档，通过邮件进行传递和审批，一线公司在完成本单位内部审批流程后，启动离职事件，在ＳＡＰ－ＨＲ系统中录入离职信息，并停发工资，用邮件通知集团人事治理员，完成集团审批流程后，对其数据审核并生效申请和审批流程包括主动离职和被动离职。

具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－5）第五条 业务操纵指公司总部各职能部门依照自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务治理规章、超作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的操纵程序等本制度所规定的业务操纵包括：工程治理类、项目进展类、集团办公类和其它一）工程治理类：要紧包括工程的招标治理、材料设备采购治理、工程治理和项目治理规范、项目开发打算治理等内容包括以下三个要紧环节：1、设计工程治理公司实行严格的设计工程治理，在项目治理和工程治理方面均形成了较为完善的治理规范，其中项目治理规范要紧包括项目设计治理程序、项目设计技术指引、设计信息收集治理程序、万科南方地区住宅品部标准、新技术新材料认证及执行程序、住宅智能化性能标准、材料设备采购规定等；工程治理规范要紧包括万科企业股份有限公司及地区项目工程业务对接关系、项目经理部设立与撤消程序、项目报批报建治理程序、项目施工过程治理程序、工程治理部对工程质量及安全检查治理程序、专业图设计审查治理程序、工程质量检查治理程序、项目中间验收治理程序、工程竣工验收治理程序、工程档案治理程序等2、目标成本治理公司推行目标成本治理，建立了成本治理责任体系，制定了目标成本治理实施细则，开发了成本治理软件。

目标成本是公司基于市场状况，并结合公司的经营打算，依照听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，通过努力所要实现的成本指标目标成本制定后，由成本治理部编制《目标成本操纵责任书》，将成本目标分解到项目开发的各个环节和各个责任部门，在经由各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，讲明缘故并提出成本操纵的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到操纵成本的目的施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订一般改变作为正常的成本动态变化在《项目动态成。