四：投资银行的并购业务.ppt

第四章 并购 第一节 并购概述 一、并购的定义 （兼并与收购）(Mergers and Acquisitions) 合并(Consolidation) 兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为 ，被吸收企业的法人地位消失A+B=A 收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大 量购买该公司发行在外的股份的法律行为 按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系 -----股票 不存在敌意收购问题 股票收购 收购公司原有股本总额5000万股，发行3000万股股 票换取目标公司的资产 定向增发 目标公司成了收购公司的大股东 合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％ 收购与一般的证券投资 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直 接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并 的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的 各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需 要的多数赞成票同意合并协议。

我国公司法第39条、第 66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和 股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过 其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的 合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 ；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 特征： （1）收购不需要经过目标公司经营者的同意 （2）收购的标的是目标公司发行在外的股份 资产收购 股份收购 （3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权 方式之一：代理投票权 合并（兼并）2或多变1 关系：收购有可能导致合并 区别： ①法律后果不同合并失去法人资格 ②主体不同 收购的主体是收购者与目标公司的股东收购者 既可以是法人，也可以是自然人公司合并的主 体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须 事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须 获各方股东大会的决议通过 ③对债务的承担责任不同 收购方与被收购方 收购公司与目标公司 猎手公司与猎物公司 二、并购的种类 （一）按并购手段:公开要约收购和协议收购 要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体 股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告 的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购 期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购 方式。

协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目 标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例 较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下 协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司 的控股或兼并目的 协议收购类型： 存量收购类模式（股权转让协议书） 存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方 该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公 司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入 增量收购类模式（发行股份购买资产协议书） 上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部 分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例） 增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上 市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公 司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因 此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入 ，扩大了资产规模 中航重机拟定增9494万股购买资产 来源：证券时报网 2011-03-29 中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司 拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国 航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业( 集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限 责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航空 工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集 团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香港) 有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司80% 的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得的12 宗国有土地使用权。

本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价 格为15.35元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批 准 区别：交易场所不同:交易所 场外 股东权利不同:全体股东 大股东 价格方面: 相同 不同 使用条件不同: 股权分散 股权集中 要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购 我国规定:不低于5% 按比例收购 第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十 四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方 式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比 例均不得低于该上市公司已发行股份的5% 《上市 公司收购管理办法》 （二）按照出资方式或支付手段划分 1、现金收购 收购方 优点：速度快 目标公司来不及组织反收购 竞争公司难以加入 缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税 资本利得税 控股股东不接受 2、换股收购------普通股 收购方：优点：不必另外筹集资金 缺点：股权稀释 速度慢 目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份 缺点：收益不稳定 3、混合支付 （三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态 度、目标公司对收购的态度） 1、善意收购（友好收购） 私下表示收购意向 优点 （1）获取重大信息 （2）避免人才外流 （3）达成优厚的并购条件 2、敌意收购（恶意并购）：直接标购 越过管理层 缺点：非公开信息难以获得 抵制 -----反收购 3、熊抱 收购建议 温和的：公开收购建议但不强行收购 强烈的：美国 5日内可撤消 更强烈的： （四）按照行业关系划分 1、横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个 公司的并购。

2、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动 但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购 3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的 企业之间的并购 （五）按是否受法律强制： 自愿收购与强制收购 《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日通 过，自2006年9月1日起施行我国：30% 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投 资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时 ，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有 股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约 《证券法》 国际上一般的收购豁免： 1、股权无偿取得 赠与与继承 2、合并 3、非故意（短期内出售） 4、包销 （六）按管理层是否参与收购： 管理层收购（MBO）与非管理层收购 （七）按是否利用目标公司本身资产支付并购 资金 杠杆收购(LBO)与非杠杆收购 融资渠道1、内部融资渠道 2、外部融资渠道 A： 资产=负债 +所有者权益 4500 1500 3000 6000 3000 3000 借款 1500万元 1亿6000 1亿3000 3000 81.25% B：2亿元 （股票市值） 杠杆收购（举债收购）： 资金来源：自有资金，投资银行提供的过桥贷款， 商业银行贷款 还款资金来源 1、目标公司产生的现金流（分红派息） 2、收购公司发行垃圾债券 3、出售目标公司资产-----合并 三、并购的动因 （一）效率理论 1、效率差异理论 2、经营协同效应理论 3、经营多样化理论 4、财务协同效应理论 （二）价值低估理论 （三）代理问题理论与管理主义 1、代理问题理论 2、管理主义 （四）市场力量理论 （五）税收节约理论 （六）战略型重组理论 四、国际企业兼并历史 （一）第一次浪潮 19世纪末20世纪初 企业垄断 横向并购 1898－1903高峰 2653家被兼并 100家最大公司 控制全美工业资本40％ 美国钢铁公司 资本超过10亿美元 英国：1880-1898 655家组成74家大型公司 德国：1870年6个卡特尔 1911年 600个 （二）第二次浪潮 20世纪20年代 英国和美国 纵向兼并为主 （三）第三次浪潮 混合兼并为主 20世纪50-60年代 美国 英国：60年代—70年代初 日本：60年代 德国和法国 60年代后半期 （四）第四次浪潮 20世纪70年代中期，延续了整个80年代 西方所有 发达国家 杠杆并购形式出现 （五）第五次浪潮 全球并购，产业广 1990年-- 跨国并购 强强联合 横向并购 五、投资银行的介入途径 1、帮助公司安排并购 2、设计防卫措施 目标公司 3、建立公众价值（公允价值） 4、安排融资 利率爬升票据 5、风险套利 风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购 股价上涨11元每股 投资银行买入 收购成功 获利1元/股 失败 5元/股 六、投资银行在并购活动中的收费 1、并购顾问费 下列三种情形： （1）累退式。

投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个100 万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100万收 取3%，第四个100万收取2%，第五个100万收取 1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司在 并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资银 行依“Leman公式”收取的费用是 100×5% + 100×4% + 100×3% + 100×2% + 100×1% + （700-5×100）×1% = 17万元 （2）固定比率法如2%—3%也有采取固定比 率与变动比率相结合的收费方法，如2亿以内的部 分，投资银行收取50万元的费用，超过2亿的部分 则收取2%的费用 （3）固定比例+鼓励费 公司估价；超额部分收益提高 2、向客户提供并购资金的利息收入 所谓桥式贷款，又称中继贷款或过桥融资，是指长 期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷通常的 做法是，投资银行先向收购者提供收购资金（期限 短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还 3、风险套利收入 投资银行从事风险套利活动的买卖价差收入，其量 多量少主要取决于两个方面因素：其一是投资银行 的资金实力和融资能力。

其二是投资银行的市场把 握能力 第二节 并购操作 一、并购的一般程序 （一）收购对象的选择 （通常将交易规模设定在买主自身市值的10%－40%之间 投资银行的作用：帮助并购企业进行进行外部环境和企业内部 条件的分析，寻找合适的目标公司 收购方自身的条件： 《上市公司收购管理办法》 有下列情形之一的，不得收购上市公司： (一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态； (二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为； (三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； (四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四 十七条规定情形； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形 公司法 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任。