科士达：联讯证券有限责任公司关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.ppt

联讯证券有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告二○一二年四月1目录重要申明 ................................................................................................................................... 3主要假设 ................................................................................................................................... 4一、释义 ................................................................................................................................... 5二、绪言 ................................................................................................................................... 6三、本次激励计划的主要内容 ............................................................................................... 6（一）激励模式 ................................................................................................................... 6（二）激励对象的范围 ....................................................................................................... 6（三）限制性股票的数量 ................................................................................................... 7（四）限制性股票份额的分配方案 ................................................................................... 7（五）激励的股票来源 ....................................................................................................... 8（六）限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................... 8（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ... 9（八）获授限制性股票的条件 ......................................................................................... 12（九）限制性股票实施、授予及解锁程序 ..................................................................... 14四、对激励计划的核查意见 ................................................................................................. 14（一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ................................................. 14（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15（三）激励对象的范围和资格的核查意见 ..................................................................... 16（四）限制性股票授出额度的核查意见 ......................................................................... 16（五）实施股权激励计划的财务测算 ............................................................................. 17（六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ............................. 18（七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见 ..................................... 19（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ............................. 19（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ................................................. 20五、提请投资者注意的事项 ................................................................................................. 21六、备查文件 ......................................................................................................................... 212、重要申明联讯证券有限责任公司（下称“联讯证券” “本独立财务顾问”）接受深圳科士达科技股份有限公司（下称“科士达”）的聘 请担任科士达实施 股权激 励计划的 独立 财务顾问,按照《管理办法》的有关规定,根据科士达提供的资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对科士达股权激励 计划的可行性、是否损害科士达的利益及其对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

联讯证券声明：1、本报告所依据的资料由科士达提供,科士达对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载或误导性陈述及重大遗漏2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任3、本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对科士达的任何投资建议对投资者根据本报告所做出的投资决策而可能产生的风险 ,本独立财务顾问不承担任何责任4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科士达发布的关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划 的公告及相关附件的全文5、本报告仅供科士达实施限制性股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的用途使用,不得用于其他目的本独立财务顾问没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明3主要假设本报告基于以下主要假设而提出：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；2、科士达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；3、实施限制性股票激励的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

4指指指指指指一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：科士达、本公司、公司股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划限制性股票深圳科士达科技股份有限公司深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的科士达 A 股股票激励对象授予日授予价格锁定期解锁日《公司法》《证券法》《管理办法》指指指指指根据本计划获授限制性股票的人员公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》5指指指、 、《备忘录》《公司章程》中国证监会、证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》《深圳科士达科技股份有限公司章程》中国证券监督管理委员会深交所元指指深圳证券交易所人民币元二、绪言2012 年 4 月 23 日科士达董事会审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，联讯证券有限责任公司接受科士达委托，担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。

本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《备忘录》等相关法律、法规的规定，在科士达提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合相关法律法规的规定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、合理进行核查并发表意见，以供有关各方参考三、本次激励计划的主要内容（一）激励模式股权激励计划的激励模式是限制性股票二）激励对象的范围依据《激励计划》，本计划的激励对象为下列人员：1、董事、公司高级管理人员；2、公司核心技术（业务）人员；3、公司中层管理人员以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任所有激励对象必612345须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期限制性股票的资格所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上 市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人三）限制性股票的数量本计划拟采用定向发行的方式向激励对象授予限制性股票 334.00 万股，对应的标的股票数量为 334.00 万股，占本计划签署日公司总股本 11500 万股的2.90%。

四）限制性股票份额的分配方案1.限制性股票的分配情况如表所示：序号姓 名职 务获授限制性股票数量（万股）限制性股票占授予 限制性股票占限制性股票总量的 本计划签署日公司总股本的比例比例李祖榆蔡艳红李春英杨戈戈董事、副总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书副总经理研发总监15.0022.0022.008.004.49%6.59%6.59%2.39%0.13%0.19%0.19%0.07%中层管理人员、核心业务234.0070.06%2.03%（技术）人员（128 人）7预留股份合计（132 人）33.00334.009.88%100.00%0.29%2.90%以上董事、高级管理人员 4 人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共128 人，合计 132 人(本公司员工总人数为 2057 人，本次股权激励对象占公司总人数的 6.42%)上述核心技术(业务)人员、中层管理人员为科士达薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司首期股权激励计划分配明细表》，该名单与草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。

2.公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划的规定出具专业意见3.公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明4.任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1%五）激励的股票来源本计划的限制性股票来源为科士达向激励对象定向发行的 334.00 万股股票，其中预留 33 万股六）限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格限制性股票的授予价格为每股 10.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.76 元的价格购买公司向激励对象定向增发的科士达 A 股股票2、授予价格的确定方法授予价格不低于审议通过本计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股8票均价的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，为每股 10.76 元七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定（一）本计划的有效期本计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 60 个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

二）本计划的授予日本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成股票授予、登记、公告等相关程序预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内三）锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务锁定期满后的第一个交易日为解锁日在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对925%25%25%象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销激励对象首期授予的限制性股票分四次解锁，预留部分的限制性股票分三次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 25%、25%、25%、25%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 30%、30%、40%。

首期授予限制性股票解锁安排如表所示：可解锁数量占限解锁安排解锁时间制性股票数量比例自首期限制性股票授予日起满 12 个月后由董事第一次解锁 会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额25%的部分办理解锁事宜自首期限制性股票授予日起满 24 个月后由董事第二次解锁 会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额25%的部分办理解锁事宜自首限制性股票授予日起满 36 个月后由董事会第三次解锁 决议确认满足第三次解锁条件，其中总额 25%的部分办理解锁事宜自首期限制性股票授予日起满 48 个月后由董事第四次解锁会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额25%25%的部分办理解锁事宜预留限制性股票解锁安排如下表：1030%30%40%解锁安排解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例自预留限制性股票授予日起满 12 个月后由董第一次解锁 事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 30%的部分办理解锁事宜自预留限制性股票授予日起满 24 个月后由董第二次解锁 事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30%的部分办理解锁事宜自预留限制性股票授予日起满 36 个月后由董第三次解锁 事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额 40%的部分办理解锁事宜在授予日起的 12 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同四）相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份112、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八）获授限制性股票的条件（一）限制性股票的获授条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形二）限制性股票的解锁条件激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格122、解锁条件：本计划在 2012-2015 年的 4 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：解锁期首期授予限制性股票第一个解锁期首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期首期授予限制性股票第四个解锁期/预留限制性股票第三个解锁期财务业绩指标以 2011 年净利润为固定基数，2012 年公司净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产收益率不低于 6.50%以 2011 年净利润为固定基数，2013 年公司净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产收益率不低于 7.00%以 2011 年净利润为固定基数，2014 年公司净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产收益率不低于 7.50%以 2011 年净利润为固定基数，2015 年公司净利润增长率不低于 80%；加权平均净资产收益率不低于 8.00%在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视未激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁部分的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销13（九）限制性股票实施、授予及解锁程序1、董事会提名薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见3、监事会核实激励对象名单4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书6、公司聘请独立财务顾问发表独立财务顾问报告7、限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和深圳市证监局8、在中国证监会对本限制性股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书9、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权10、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

11、股东大会审议批准限制性股票激励计划后，该激励计划即可以实施董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、锁定及解锁等事宜四、对激励计划的核查意见（一）对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见1、科士达符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,未发现具有以下不得实行股权激励计划的情形：(1)最近一个会计年度 财务报告被注册 会计师出具否定 意见或者无法 表示14意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形2、激励计划所涉及的股票总数 、激励对象的范围 、限制性股票来源、每名激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、解锁条件、有效期、激励计划的调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合《管理办法》的规定本独立财务顾问经 核查后认为：截至本 报告出具日，未发现激励计划不 符合《管理办法》规定的情况二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见1、股权激励计划符合法律、法规的规定公司为实施股权激励计划聘请的北京市中伦律师事务所于 2012 年 4 月 23日出具的《法律意见书》认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性激励计划规定了明确 的批准、授予、锁定和解锁程序 ,且这些程序符合 公司章程、现行法规和《管理办法》的有关规定,在操作上是可行的本独立财务顾问核查后认为：激励 计划符合《管理 办法》的规定，有利于建立、健全科士达的激励与约束机制，完善科士达的治理结构、促进科士达的规范运作与持续发展，并具备可操作性，激励计划是可行的 15（三）激励对象的范围和资格的核查意见以上董事、高级管理人员 4 人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共128 人，合计 132 人(本公司员工总人数为 2057 人，本次股权激励对象占公司总人数的 6.42%)经核查，上述激励对象不存在以下情形：1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；2、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；3、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属截至本报告出具之日，上述人员均系为科士达提供全职工作并领取薪酬的人士经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不包括 独立董事）、高 级管理人员、中层管理人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》与备忘录规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和 资格符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录》的规定四）限制性股票授出额度的核查意见1、本次股权激励计划涉及的激励股票总量未超过科士达总股本的 10%,符合《管理办法》的规定为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象 301.00 万股，预留限制性股票 33.00 万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授予股票数量的 9.88%；预留股份在本计划首期授予日次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予16本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票授出额度 符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录》的规定2、限制性股票的分配符合《管理办法》的规定根据股权激励计划 ,公司向单个董事 (不含独立董事 )、高级管理人员 、业务骨干人员等激励对象授予的限制性股票、股票期权对应的股票数量不超过科士达总股本的 1%,符合《管理办法》的规定本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票的分配符合《管理办 法》的 规定五）实施股权激励计划的财务测算为了便于投资者了解激励计划的实施对科士达财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定对上述影响进行了如下分析，供投资者参考。

科士达实施限制性股票激励计划的可能影响为：1、按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁股份变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积因此若不考虑股权激励对业绩增长的影响，公司实施激励计划将会减少未来五年公司净利润、降低净资产收益率具体测算为：公司授予激励对象股份总数为 334.00 万股，授予价格为 10.76 元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；301.00 万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×301.00 万股据此，假设授予日股票价格等于 21.86 元/股，则每股限制性股票的公允价值为：11.10 元，301.00 万股限制性股票应确认的总费用为：11.10 元×301.00 万股＝3341.10万元前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期的相应年度分 5次摊销，同时增加资本公积；根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准17按上述假设，301.00 万股限制性股票应确认和摊销的总费用 3341.10 万元，并假设以 2012 年 7 月 1 日作为授予日，锁定期满后激励对象均符合解锁条件，则公司 2012 年至 2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：限制性股票费用在各年的摊销单位：万元授予的限制性 需摊销的总费股票（万股） 用（万元）2012 年（万元）2013 年（万元）2014 年（万元）2015 年（万元 ）2016 年（万元）301.003341.10870.081322.52696.06348.03104.41本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加2、本次股权激励由公司向激励对象定向发行股票，资金由激励对象自筹解决，在激励对象按授予价格认购限制性股票后，将会增加公司的银行存款3238.76 万元（不含预留股票），同时增加股本 301.00 万元，资本公积 2937.76万元公司的净资产增加 3238.76 万元，每股净资产增加 0.002 元，公司的资产负债率也将有所降低本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会 计准则第 11 号——股份支付》做出的，但实施股权 激励计划对科士达财务状况、经营业绩和 现金流量 影响较为准确的计算 和评估最终 取决于科士达和激 励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参 考六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响1、绩效目标要求公司具有较强的经 营能力，实施激励 计划的条件包含了扣除非经常性损益后的净利润增长，净资产收益率等的最低比率指标。

因此，实施18、激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力2、激励对象购买限制性股票，相当于认购了科士达定向发行的新股 ，将增加科士达的货币资金由于限制性股票的授予即认购价格高于科士达目前的每股净资产，预计激励对象认购限制性股票后将增加科士达每股净资产，从而有利于增加股东权益，降低公司的资产负债率因此，激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于完善科士达的激励与约束机制，完善科士达的治理结构，促进科士达的规范运作与持续发展综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于完善科士达的激 励约束机制，提升科士达的持续经营能 力，并有利 于股东权益的持续增值七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见股权激励计划规定 ：“ 激励对象应按照本激励计划 规定 的资金来 源自筹资金”， 公司不得为激励对象依据限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保根据科士达出具的承诺，在实施本次激励计划过程中，不为激励对象依激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，科士达没有为激励对象依股权激 励计划获取限制性股票提供贷 款以及其他 任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形1、激励计划符合相关法律法规的规定激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《备忘录》、科士达《公司章程》等规定2、限制性股票的授予价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形19本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.76 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的科士达限制性股票该价格依据本激励计划董事会决议公告日前 20 个交易日（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量的均价）科士达股票均价 21.52 元的 50%确定上述授予价格的确定符合《管理办法》和备忘录的有关规定，不存在损害现有股东的利益的情形3、激励计划涉及标 的股票的规模较 小，不会对现有 股东权益的增值 造成明显摊薄激励计划所涉及的标的股票总数为 334.00 万股，未超过激励计划草案公布时科士达股本总额 11500 万股的 10%；若全部按规定条件解锁流通，占届时公司总股本的比例为 2.90%；根据激励计划，所有授予股票锁定期 1 年，锁定期后满足规定解锁条件的情况下分 4 年逐步解锁，因此，激励计划涉及的标的股票的规模较小，激励对象申请股票解锁后公司股本扩张比例较小，不会对现有的股东权益的增值造成明显摊薄。

4、保护股东利益、提升股东价值激励计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见1、科士达股票期权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：（1）对公司合规经营的考核激励对象获得限制性股票以及申请解锁，须在公司未出现最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会20认定不能实行股权激励计划的情形2）对激励对象合规工作的考核激励对象获授限制性股票和申请解锁，不能发生最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的任一情形3）对公司整体效益的考核激励对象行权需要同时满足扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标、净利润增长率指标等考核条件。

4）对激励对象个人工作绩效的考核依据《深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票股权激励计划实施考核办法》，激励对象获授限制性股票必须在上一年度绩效考核合格2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了科士达整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合规经营和经营绩效基于以上分析，本独立财务顾问认为：科士达绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的五、提请投资者注意的事项作为科士达股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，科士达股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：1、中国证监会对科士达激励计划备案无异议2、科士达股东大会批准股权激励计划六、备查文件1、深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要；2、深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；213、深圳科士达科技股份有限公司独立董事关于首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见；4、深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议5、深圳科士达科技股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单的核查意见。

6、深圳科士达科技股份有限公司《公司章程》7、深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票股权激励计划实施考核办法8、关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书22（此页无正文，为《联讯证券有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》签署页）联讯证券有限责任公司二○一二 年四月二十三日23。