光明食品(集团)有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

[ZH20190221EM01] 上海虹桥正瀚律师事务所上海虹桥正瀚律师事务所 关于关于 光明食品（集团）有限公司光明食品（集团）有限公司 发行“光明食品（集团）有限公司发行“光明食品（集团）有限公司 2019 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券”” 之之 法律意见书法律意见书 上海虹桥正瀚律师事务所 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17F /Tel：86 21 20304050 /Fax：86 21 20304000 网址： 邮政编码：200120 2019 年 02 月 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 2 上海虹桥正瀚律师事务所上海虹桥正瀚律师事务所 关于关于 光明食品（集团）有限公司光明食品（集团）有限公司 发行“光明食品（集团）有限公司发行“光明食品（集团）有限公司 2019 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券” 之之 法律意见书法律意见书 致：光明食品（集团）有限公司致：光明食品（集团）有限公司 上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）受光明食品（集团）有限公司（以 下简称“光明集团”、“公司”或“发行人”）委托，就发行人注册发行“光明食品（集团） 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期融资券”）所涉及的有关 法律事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披 露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以 下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称“《业务规程》”）及非金融企业 债务融资工具公开发行注册文件表格体系（以下简称“《注册文件表格体系》”） 等有关法律、行政法规以及规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 本所律师承诺己依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 3 法律、法规和规则指引发表法律意见；严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中， 本所仅就与本期融资券有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见本所在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告和信用评级报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所 对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；本所对 于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 本所对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和中国现行法律、法规、规章和规范性文件，且基于本所律师对 有关事实的了解和对中国现行法律、 法规、 规章和规范性文件的理解作出 的； 对就出具本法律意见书而言至关重要而本所无法得到独立证据支持的 事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文 件 2. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中， 发行人向本所声明， 其已提 供或作出了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有 效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏 之处； 其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序， 获得合法授权； 所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致。

3. 本法律意见书仅供发行人为本期融资券之目的使用， 未经本所许可， 不应 用作任何其他目的 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 4 4. 本所同意将本法律意见书作为发行人向审批机关申请本次发行所必备的 法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任 本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神， 对发行人提供的相关文件资料进行了审查， 现发表如下法律意见 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 5 (正文) 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1. 发行人的批准和设立发行人的批准和设立 发行人前身为上海市农工商（集团）总公司。

1995 年 5 月 26 日，上海 市农工商（集团）总公司根据【沪委 95 年 191 号】文批准设立，设立 时注册资本为人民币 156,580 万元，注册地址为浦东张杨路 238 号，法 定代表人为罗大明，注册号为 150376200经营范围为主营国有资产的 经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林、牧、 渔、 水利及其服务业， 建筑安装设计， 国内商业批发零售 （除专项规定） ， 房地产开发经营，四技服务企业性质为国有企业（非公司法人） 2. 发行人的历次工商变更发行人的历次工商变更 1) 1997 年 9 月 29 日，注册地址、法定代表人变更 1997 年 9 月 5 日，经上海市人民政府《关于叶维华等同志职务任免 的通知》 【沪府任（1997）102 号】同意，免去罗大明董事长职务， 并由叶维华任董事长公司注册地址因浦东新区道路门（弄）牌整 顿、补缺而调整变更为：浦东张杨路 828 号 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并 于 1997 年 9 月 29 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企 业法人营业执照》 2) 1998 年 5 月 21 日，经营范围、注册地址变更 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 6 公司经营范围变更为：国有资产的经营与管理，实业投资，居民服 务，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专 项规定）；公司注册地址变更为：华山路 263 弄 7 号。

发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并 于 1998 年 5 月 21 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企 业法人营业执照》，注册号调整为 3100001003762 3) 1998 年 11 月 26 日， 注册资本变更 （注册资本由 156,580 万元增加 至 268,323 万元） 根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、围垦拨款、 转增资本、转送国家股、五四化工厂破产，经市国有资产管理部门 审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由 156,580 万元 增加至 268,323 万元 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并 于 1998 年 11 月 26 日办理完成工商变更登记手续， 取得换发的 《企 业法人营业执照》 4) 1999 年 5 月 11 日，注册资本变更（注册资本由 268,323 万元增加 至 1,240,168 万元） 根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、机管局转入 资本金、拨改贷转增、财政拨款种猪场、房屋授权等，经市国有资 产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由 268,323 万元增加至 1,240,168 万元。

发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并 于 1999 年 5 月 11 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企 业法人营业执照》 5) 2000 年 8 月 23 日，经营范围变更 上海虹桥正瀚律师事务所 法律意见书 上海市陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 17 楼 17F, China Merchant Bank Building, No.1088, Lujiazui Ring Road, Pudong District, Shanghai, China. TEL: 86 21 20304050 FAX: 86 21 20304000 ZIP: 200120 E-mail:zhenghan@ 7 2000 年 7 月 25 日， 经公司股东会决议， 同意公司经营范围变更为： 国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、 水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪 同时，对公司章程作相应修改 发行人已就上述事项在上海市工商行政。