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专项资产管理计划介绍专项资产管理计划介绍 二二〇〇一三年六月一三年六月 商业机密 请勿外传 目目 录录 1 第一章第一章 专项专项资产管理资产管理计划简介计划简介…………………………………………… 2 第二章第二章 专项资产管理计划的实施专项资产管理计划的实施………………………………………… 10 第三章第三章 专项资产管理计划案例分析专项资产管理计划案例分析……………………………………… 14 2 目目 录录 第一章第一章 专项专项资产管理资产管理计划简介计划简介 1.1 基本概念基本概念 1.2 对企业的意义对企业的意义 1.3 发展发展历程历程 1.4 已发行产品一览已发行产品一览 1.5 最新最新政策动态政策动态 1.6 与其他融资与其他融资工具比较工具比较 1.7 产品产品优势优势 3 1.1 基本基本概念概念 专项资产管理计划（简称“专项计划”），又称证券公司的企业资产证券化业务，是指证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务 专项计划帮助企业突破了传统融资方式的束缚，它依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，从而能够帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道 …… 银行贷款 企业债券/公司债券 短期融资券 中期票据 股票 企业资产证券化企业资产证券化 企业传统融资方式企业传统融资方式 专项资产管理计划 专项计划促成企业融资方式的创新：企业信用专项计划促成企业融资方式的创新：企业信用 - -> > 资产信用资产信用 4 获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融 资存在较大不确定性。

资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道 降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率，能够降低融 资费用并改善企业负责结构，提高流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业 1 2 3 通过资产证券化，企业变现预期收益（长期应收款），大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目 滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力 4 吸收社会投资，降低回购风险：资金偿付风险是BT模式建设企业的主要经营风险，通过资产证券化， 理顺并规范投资方与支付方之间关系，引入社会投资者，有效提高回款保障 1.2 对企业的意义对企业的意义 5 研讨和重新启动 制度基础构建 首批试点 试点暂停与总结 2004年年 2005年年8月－月－2006年年8月月 2004年2月，《证券公司客户资产管理业务试行办法》正式生效施行 2004年10月，《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》下达 2005年8月，“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”设立，第一单专项资产管理计划业务正式诞生 截至2006年8月末，在试点的约一年时间里，专项计划共9单，募集资金达到了260多亿元 2006年9月以后，证监会暂停专项资产管理计划新项目的申报审批，进入总结阶段 2007年8月，证监会向10余家证券公司发出了《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》，力求进一步完善专项计划的各项制度框架 进入总结阶段以来，中信证券积极参与证监会主持的各类专项研究工作 2009年3月，证监会组建专门的研究团队，起草管理办法，中信证券作为研究团队的核心成员之一，全程参与论证工作 2011年以来年以来，，获得获得证监会审批认可的证监会审批认可的专项资产管理计划专项资产管理计划项目均为中信证券项目均为中信证券设计发行设计发行 2008年－年－2013年年3月月 2006年年9月－月－2007年年 业务正式落地业务正式落地 中信证券全程参与《证券公司资产证券化业务管理规定》的起草研究工作 2013年3月15日，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，大力鼓励资产证券化业务的全面发展，促进国民经济的健康发展 2013年年3月－至今月－至今 1.3 发展历程发展历程 6 序号序号 名称名称 基础资产基础资产 规模（亿元）规模（亿元） 类别类别 1 中国联通CDMA网络租赁费收益计划 租赁收入收益权 95 前期试点前期试点 项目项目 2 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 公路收费收益权 5.8 3 中国网通专项资产管理计划 应收账款债权 103.4 4 华能澜沧江水电有限公司水电专项资产管理计划 电费收入收益权 20 5 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 租金请求权 4.86 6 浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划 BT项目回购款 4.4 7 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划 污水处理收费收益权 7.21 8 南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划 电费收入收益权 8 9 江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划 BT项目回购款债权 16.58 10 远东二期专项资产管理计划 租金请求权 12.79 重启后重启后 项目项目 11 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 污水处理收费收益权 13.3 12 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 入园凭证 18.5 13 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 隧道专营权收入 4.84 14 华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划 电费收入收益权 31.5 1.4 已发行产品一览已发行产品一览 7 2013年3月15日，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，企业资产证券化业务迎来快速发展的最佳时机，目前最新的政策动态包括： 扩大基础资产范围，新增了信贷资产、信托受益权等有价证券以及商业不动产 第二批试点出现了公园门票收入、金融租赁资产等新种类 基础资产种类更丰富基础资产种类更丰富 内部增级：超额抵押、对发行人的追索权、优先/次级结构；外部增级：第三方担保等 增信手段上进行了创新，远东二期采用了差额支付承诺和流动性支持两种手段；南京污水 处理专项资产管理计划采用了原始权益人补足义务和集团担保的手段进行外部增信 信用增级措施丰富信用增级措施丰富 采用了簿记建档方式确定受益凭证预期收益率，所确定的收益率包含了投资者对未来利率 波动的考虑 发行利率更加市场化发行利率更加市场化 证监会自受理申请之日起2个月内，作出批准或不予批准的书面决定。

华侨城欢乐谷门票收 入专项计划在1个半月内完成审核 明确监管机构审核时间明确监管机构审核时间 在试点期间，保险机构等长期投资者对专项计划产品持保留态度但随着资产证券化企业 的常规化，保险机构开始认可该类收益稳定的产品 投资者结构更加合理投资者结构更加合理 1.5 最新政策动态最新政策动态 8 专项计划专项计划 中期票据中期票据 资产支持票据资产支持票据 公司债公司债 企业债企业债 发行规模发行规模 不受净资产 规模的限制 净资产40%以内 净资产40%以内 净资产40%以内 净资产40%以内 主管机关主管机关 证监会 交易商协会 交易商协会 证监会 发改委 审批方式审批方式 审核制 注册制 注册制 审核制 审核制 产品期限产品期限 无严格限制 1年以上 无严格限制 1年以上 1年以上 募集资募集资 金用途金用途 无明确规定 一般偿还银行贷款， 补充营运资金 一般偿还银行贷款， 补充营运资金 只需符合国家政策 ，无明确规定 符合国家产业政策 和行业发展方向， 投向不同可使用的 债券比例也不同 流通场所流通场所 交易所 银行间市场 银行间市场 交易所 银行间市场和交易 所 1.6 与其他融资工具比较与其他融资工具比较 9 树立创新形象树立创新形象 专项计划是国内资本市场的创新产品，通过专项计划融资，将极大地提升融资方的市场知名度，并树立勇于创新、锐意进取的良好资本市场形象 募资用途灵活募资用途灵活 专项计划对募集资金用途没有明确限制，不需要与项目挂钩，从而赋予融资方更大的财务自主权 融资效率较高融资效率较高 专项计划向证监会报批，流程清晰，审核时间相对较短。

根据最新的《管理规定》，项目获得受理之后审批周期约为2个月左右 融资成本较低融资成本较低 由于获得了优质基础资产的现金流支持，专项计划产品的评级可以高于融资方本身的主体评级，融资成本有望降低 保险机构已经获准投资专项计划产品，长期限专项计划融资成本未来有望进一步降低 拓宽融资渠道拓宽融资渠道 专项计划可帮助融资方减少对传统融资方式的依赖，拓宽融资渠道，实现融资方式多元化 不受净资产限制不受净资产限制 专项计划能够突破传统债务融资工具（如企业债、公司债、中期票据等）在融资总额方面不超过净资产40%的限制 1.7 产品优势产品优势 10 目目 录录 第二章第二章 专项专项资产管理资产管理计划的实施计划的实施 2.1 一般交易结构一般交易结构 2.2 主要参与方主要参与方 2.3 基础资产筛选基础资产筛选 11 证券公司证券公司 （管理人（管理人/簿记管理人簿记管理人/推广机构）推广机构） 专项资产管理计划专项资产管理计划 原始权益人原始权益人 中央证券登记公司中央证券登记公司 （登记机构（登记机构/支付代理机构）支付代理机构） 转移基 础资产 产生债权或 收费类等基 础资产 投资者投资者 债务人或付费人债务人或付费人 托管机构托管机构 《认购合同》 设立并管理计划 认购资金 募集资金并验资 支付基础资产认购资金 偿付债务本息或 支付相关费用 兑 付 专 项 受 益 凭 证 本 息 偿付专项受 益凭证本息 《基础资产买卖合同》 《托管合同》 《账户及资金监管合同》 专项计划是通过证券公司的专项资产管理业务实现，具体操作模式是：证券公司向原始权益人购买基础资产，并以该基础资产发起设立专项计划，向合格投资者发行专项计划受益凭证募集资金，专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息 2.1 一般交易结构一般交易结构 12 对受益凭证进行初始评级和跟踪评级 资信评级机构资信评级机构 出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年 度资产管理报告和清算报告的审计意见 发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管 理计划资产 依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产 会计师事务所会计师事务所 计划管理人计划管理人 对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书 对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查 为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券 登记结算有限责任公司 为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管 理和运用 通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证 资产评估机构资产评估机构 律师事务所律师事务所 登记机构登记机构/支付代理机构支付代理机构 托管机构托管机构 簿记管理人簿记管理人/推广机构推广机构 原始权益人原始权益人 2.2 主要参与方主要参与方 13 基础资产的选择标准基础资产的选择标准 基础资产类型基础资产类型 基础资产基础资产 典型企业典型企业 法律标准：法律标准： 资产边界清晰且权利完整 基础资产本身或所附着资产 不存在抵押、质押等法律限 制情况（以募集资金解除抵 押、质押的除外） 现金流标准：现金流标准： 能产生稳定的、可预测的现 金流 资产存续已有一定期限，且 现金流历史记录良好，数据 容易获得 从实际操作角度看，首选原 始权益人资信较好，能够提 供增信措施的 债权 BT合同的回购款 贷款合同的项下的债权 租赁合同的租金收益 大额应收款 工程建设公司、城建公司 银行、小贷公司 汽车金融公司、租赁公司 有稳定中长期应收款的实业企业 未来收益权 供水系统/水费收入 污水。