挂牌公司股票发行审查要点.docx

一、第一阶段的审查——股票发行方案披露后的审查要点编号 审查内容 审查中的关注要点一、董事会决议1.1董事会通过决议后，就董事会决策程序和决议内容审查1、已确定的发行对象应当与公司签署附生效条件的股票认购合同（部分发行对象确定的，已确定的发行对象也应当签署认购合同），并经董事会审议；2、董事会应当履行公司章程规定的表决权回避程序；董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定； 3、对于交易活跃的挂牌公司，在董事会通过股票发行方案后，发布召开审议股票发行方案的股东大会通知时，应当及时查询截止到股东大会股权登记日的股东人数，以判断本次股票发行是否属于发行后股东人数超过 200 人的情形二、股票发行方案“公司基本信息”部分是否包含了以下信息2.1公司名称、证券简称、证券代码；公司的注册地址、联系方式；公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人审查有无这些基本信息“发行计划”部分是否包含了以下信息2.2 发行目的 审查有无这些基本信息2.3发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排1、股票发行确定对象的，应介绍新增发行对象基本情况，并说明是否存在关联关系；2、以现金认购发行股票的，现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权，除非公司章程另有规定；（现有股东是指召开股东大会股权登记日的在册股东）3、排除适用优先认购的表述应当合规、清楚; 4、发行对象为券商的，应当明确是否为做市库存股。

2.4发行价格或价格区间，以及定价方法1、结合发行价格初步判定可能适用股份支付的，应当提醒主办券商做好股份支付的说明； 2、发行价格不确定的，应当明确价格区间，包括价格的上限和下限2.5发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额1、发行价格与发行股份数量的乘积应该为预计募集资金总额； 2、发行价格区间与发行股份数量上限的乘积应该与预计募集资金总额对应2.6在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，是否已说明发行数量和发行价格是否相应调整；以及公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响公司股票发行期间涉及利润分配的，关注该部分的表述与利润分配方案的表述是否一致2.7本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺1、董监高认购股份的应当按照《公司法》的规定进行限售；2、如果有自愿限售安排的，应当说明自愿锁定的承诺，并应当提醒主办券商提交备案材料时一并提交自愿限售申请文件；3、无限售安排的也需要进行说明2.8 募集资金用途 审查有无这些基本信息2.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案 审查有无这些基本信息2.10本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 审查有无这些基本信息2.11本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 审查有无这些基本信息“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分是否包含了以下信息2.12公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况审查有无这些基本信息2.13本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 审查有无这些基本信息2.14与本次发行相关特有风险的说明 审查有无这些基本信息发行方案中认购合同摘要（董事会确定发行对象的情形适用）是否包含以下信息如果是确定了发行对象的股票发行，1、挂牌公司应当在召开董事会之前与确定的认购对象签订附生效条件的股票认购合同，并提交董事会审议；2、应当在股票发行方案中披露认购合同摘要内容2.15 合同主体、签订时间 审查有无这些基本信息2.16 认购方式、支付方式 审查有无这些基本信息2.17 合同的生效条件和生效时间 审查有无这些基本信息2.18合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款、前置条件都应当披露。

2.19 自愿限售安排 自愿限售的安排是否与股票发行方案中的一致2.20 估值调整条款1、挂牌公司不能参与对赌；2、如果涉及对赌，对赌条款应当披露清楚；3、对赌条款不能违反相关法律法规的规定2.21 违约责任条款 审查有无这些基本信息“其他重大事项”部分是否包含了以下信息2.22是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形审查有无这些基本信息2.23是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形审查有无这些基本信息2.24是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形审查有无这些基本信息2.25是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形审查有无这些基本信息二、第一阶段涉及资产认购的审查——股票发行方案披露后的审查要点（涉及资产认购的特殊情形）编号 审查内容 审查中的关注要点一、董事会决议和盈利预测报告1.1董事会决议是否明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项审查有无这些基本信息1.2以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，经具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的资产审计结果、评估结果和盈利预测报告是否最晚和召开股东大会的通知同时公告审查有无这些基本信息二、股票发行方案以非股权资产认购发行股票的，是否披露了相关资产的下列基本情况2.1相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况审查有无这些基本信息2.2资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况审查有无这些基本信息2.3相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，是否简要披露许可合同的主要内容审查有无这些基本信息2.4资产交易涉及债权债务转移的，是否披露了相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案审查有无这些基本信息2.5所从事业务需要取得许可资格或资质的，是否披露当前许可资格或资质的状况审查有无这些基本信息2.6涉及需呈报有关主管部门批准的，是否说明已获得有效批准审查有无这些基本信息2.7相关资产独立运营和核算的，是否披露了最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见审查有无这些基本信息2.8财务报表被出具非标准审计意见的，是否披露了涉及事项及其影响审查有无这些基本信息2.9资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值审查有无这些基本信息以股权资产认购发行股票的，是否披露相关股权的下列基本情况2.10股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本审查有无这些基本信息2.11股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况审查有无这些基本信息2.12股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容审查有无这些基本信息2.13 原高管人员的安排审查有无这些基本信息2.14股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况审查有无这些基本信息2.15股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权审查有无这些基本信息2.16股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况审查有无这些基本信息2.17涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准审查有无这些基本信息2.18股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况审查有无这些基本信息2.19披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响审查有无这些基本信息2.20股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）审查有无这些基本信息2.21资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明说明理由时应该采用科学的定量分析的方法，对溢价或折价的合理性进行充分说明。

2.22资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形审查有无这些基本信息资产转让合同的内容摘要是否至少还包括以下内容2.23 合同主体、签订时间审查有无这些基本信息2.24 认购方式、支付方式审查有无这些基本信息2.25 合同的生效条件和生效时间审查有无这些基本信息2.26 合同附带的任何保留条款、前置条件审查有无这些基本信息2.27 自愿限售安排审查有无这些基本信息2.28 估值调整条款审查有无这些基本信息2.29 违约责任条款审查有无这些基本信息2.30 目标资产及其价格或定价依据审查有无这些基本信息2.31 资产交付或过户时间安排审查有无这些基本信息2.32资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属审查有无这些基本信息2.33 与资产相关的负债及人员安排审查有无这些基本信息三、第二阶段的审查——收到股票发行备案文件后的审查要点编号 审查内容 审查中的关注要点一、备案文件检查文件格式检查1.1备案文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。

1.2股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公司公章审查有无这些基本信息1.3主办券商合法合规性意见是否经法定代表人（或法定代表人授权的代表）、项目负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件审查有无这些基本信息1.4法律意见书是否经 2 名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经律师事务所加盖公章，并签署日期审查有无这些基本信息1.5报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf 版本和可编辑的 word 版本重点关注是否包括可编辑word 版本以及两种版本材料的一致性文件一致性检查1.6董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致二、认购合同或者认购缴款凭证 备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证2.1实际出资的认购人是否全部签署了认购合同确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在董事会之前；不确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在股东大会之后（包括同日）。

2.2发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的，是否在该时限内签署 审查签署时间是否正确2.3是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形在股东大会审议通过股票发行方案前，认购对象不能缴款验资2.4 是否存在缴款日期晚于认购期限的情形认购对象如果不能在认购期内缴款的，挂牌公司可以发布延期认购公告三、验资报告3.1是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资1、验资报告不能由会计师事务所分所出具；2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明，还应当就计入资本公积的新增资本说明；3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格3.2验资报告显示的金额与发行方案、发行情况报告书是否一致 审查金额前后是否一致3.3验资报告及相关材料显示的缴款时间，与认购方案中规定的缴款时间是否一致 审查缴款时间是否一致四、发行情况报告书投资者适当性的披露情况4.1是否披露了发行对象的人数，以及是否符合投资者适当性的情况 审查有无这些基本信息4.2涉及向核心员工发行股票的，是否披露了核心员工名单和认定程序，是否符合《非上市公众公司管理办法》第 39 条的规定，参与认购的核心员工名单是否在董事会决议认定的名单之内审查有无这些基本信息4.3涉及向券商发股票的，应明确披露是否为做市库存股，如果是做市库存股的，还应当披露券商认购库存股的数量审查有无这些基本信息发行前后相关情况对比4.4发行前后前 10。