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京东方上演曲线 MBO 游戏暗藏高管财富飙升迷局2004-06-02又一场 MBO(管理层收购)的大戏在异常悄悄地上演……大戏的主角有两个，一个是注册资本仅为 300 万元，成立至今仍不到 1 年的北京智能科创技术开发有限公司(以下简称智能科创)；另一个则是大名鼎鼎的京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方科技)，该公司注册资本为 9.76 亿元人民币，成立已有 11 个年头，总资产 144.7 亿元人民币前者在与华融、京东方投资发展有限公司(以下简称京东投)、招商银行，中关村百校信息园有限公司(以下简称中百校)、北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称北京国资公司)、浦东发展银行完成一系列眼花缭乱的股权质押、转让之后，顺利持有京东方科技超过 15%的股份而智能科创的股东全部为自然人，其中包括多名京东方、京东投在任高管至此，京东方科技“成功”MBO没有预告，一切已经开始，同样没有预告，一切似乎又接近了尾声但记者在缜密而艰苦地调查采访中发现，这个看似“成功”的 MBO 背后仍然掩藏着太多的谜团……智能科创股东名册在华融出让京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方科技)第一大股东京东方投资发展有限公司(以下简称京东投)43.75%的股权半年时间里，这笔优良资产历经两次易手，最终落袋于一家业内几乎无人知晓的公司———北京智能科创技术开发有限公司(以下简称智能科创)。

根据公开的工商资料显示，智能科创的法人代表正是京东方科技现任执行董事、高级副总裁陈炎顺，其股东全部为自然人，主要由包括京东方科技董事长王东升、副董事长江玉昆等高管人员组成，其中王东升个人持股达 20%根据最新的工商资料显示，京东投的股东现为北京电子控股有限公司和智能科创，分别持有 56.25%和 43.75%的股权京东投持有京东方科技 36%的股份，这意味着京东方科技的高管们猛然之间集体持有超过 15%的股份京东方科技的高管们是如何实现 MBO 的呢？缘何消息秘而不宣？为此，本报记者展开了调查正如陈炎顺所言，京东方经历的“不是一次简单的 MBO方式”京东方科技现在已经成为年销售额超过 100 亿的国家及北京市重点企业，据知情人士透露，为了掩人耳目，京东方 MBO 过程颇为曲折，当初接手华融所持京东投股权的公司并不是智能科创，而是中关村百校信息园有限公司(以下简称中百校)，但该公司扮演的只是“过桥”的角色，在接手股权三个月内就将所持股份转手智能科创，而智能科创为购买股权向银行贷款时，质押的却是以股东名义持有的京东投的股份　　一场看似合情合理的交易———中百校 1.6 亿元买下 8 亿元资产对现代 TFT—LCD 业务的收购，为京东方的发展带来积极的促进作用，“一个充满了冒险精神的财务杠杆”，一些专业股评家这样评价京东方科技，“基于 LCD 市场需求的激增，未来的业绩也许会是一种爆炸式的增长”拉动了京东方的股价，吸引了舆论的眼球，也为华融找到了一个合情合理出让所持京东投的理由。

2003 年 7 月 11 日，中国华融资产管理公司(以下简称华融)网站上的一则拍卖信息引起了广泛的关注，声称华融将于 7 月 21 日公开转让京东投 43.75%的股权当时，京东投是上市公司京东方科技第一大股东，持有京东方科技 292059000 股，占 53.15%的股份尽管大多数人认为京东方科技维持着强势横盘格局，在二级市场稳步走高的表现让华融找到了套现的机会但也有投资者提出，由于资金压力大，投资回报周期长，一家企业独自承担的形式风险很大，除非是一些有实力的产业投资者，因此不排除多家协议投资的可能但从最终的公布结果看来，此次售让并没有出现“有实力的产业投资者”或“多家协议投资”的情况2003 年 8 月 29 日至 2003 年 9 月 8 日，华融北京办事处在中关村技术产权交易所(以下简称中交所)对华融持有的京东投全部的 43.75%股权进行了挂牌交易2003 年 9 月 6 日，中交所发布了中关村技术产权交易所北京京东方投资发展有限公司挂牌股权经纪商收购报价第一到第四号公告，报价经纪商包括中百校、北京市中海源产权交易经纪有限责任公司、北京北大博雅投资有限公司和北京首创科技投资有限公司等。

2003 年 10 月 15 日，华融在其官方网站上公布了华融北京办事处通过中交所挂牌交易实现债转股企业股权转让的消息，虽然没有明确点出中标企业的名称，但明确指出“最终出价最高的购买者获得转让标的”根据当时的报价情况，中百校以 1.6 亿元人民币位居榜首这意味着，在这一场交易中，这部分股权非但没有升值，反而贬值据悉，中百校是由大型国有企业，科技部、教育部、团中央的投资机构，上市公司、著名投资公司共同投资，以整合著名高校智慧资产为核心业务的高科技投资公司注册资金 11200 万元公司主营业务为投资银行、科技项目投资与百校科技孵化器、百校软件、百校研发中心建设等而根据工商资料的记载，之后，中百校的确进入京东投股东行列对于“1.6 亿元”的售价是否合理这一问题，陈炎顺的说法是，此番交易是按照评估值来买卖的，扣除减值的东西这是常事，这个讨价还价的过程都是符合法律规定的，而结果是得到有关部门认可的但陈炎顺至今不愿意透露谁是担负评估责任的会计师事务所令人生疑的快速转让———三个月内转手智能科创当初中百校提出的支付方式为，首付 1 亿元人民币，第二次支付为股权过户后 4 个月，再交付剩余的 6000 万元人民币。

依照常规程序，中百校开始募集资金有意思的是，此时横空杀出来一个智能科创就在中百校向招商银行申请贷款、办理质押手续、担保手续的过程中，其所持京东投的股权在三个月内过户到了智能科创的名下根据工商资料记载，智能科创创立之初公司名为北京京东方科创技术开发有限公司，注册资本为 300 万元人民币，成立于 2003 年 6 月 5 日，这一时间与华融宣布出让京东投股权的时间非常接近2003年 9 月，公司更名为北京智能科创技术开发有限公司2003 年 12 月 18 日 中百校与招商银行北京市分行签署《贷款合同》，金额为人民币 1亿元同时，北京市国有资产经营有限责任公司与招商银行签署了《担保合同》，由其就中百校履行贷款合同下的还款义务向招行提供连带责任担保2003 年 12 月 29 日，智能科创与北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称北京国资公司)签订的一份《股权质押协议》显示，双方约定由北京智能科创将其持有的京东方投资公司 43.75%的股权中的 19862 万股以标的股权的名义质押给北京国有资产有限责任公司(以下简称北京国资公司)，为其给中百校的担保提供反担保，代表智能科创签字的是现为京东方科技财务总监的王彦军，代表北京国资公司签字的是李爱庆。

该协议的附件一显示，京东投的股东是北京智能科创和北京电子控股有限责任公司，分别持有 43.75%和 56.25%的股权，其中备注一栏标示智能科创已将 19862 万股(占总股本的 29%)质押给北京国资公司 智能科创俨然已经是京东投的股东，但究竟是通过什么样的形式获得的呢？陈炎顺声称不清楚，不愿透露而记者在由工商局备案的时间为 2004 年 1 月 2 日的《北京京东方投资发展有限公司股东会决议》上看到：中百校将所持有的京东投股权转让给智能科创，放弃优先购买权，并选举陈炎顺为京东投副董事长在 2004 年 1 月初，京东投召开临时股东会议，陈炎顺以智能科创代表的身份出席，该会议结果通过了将北京智能科创所持有的全部股权的三分之二质押给北京市国资公司的决议1 月 7 日，京东投向北京市工商行政管理局递交了企业备案申请书，声称该公司股东北京智能科创技术开发有限公司已将其持有的 19862 万股股权质押给北京市国有资产经营有限责任公司，并委托一位名叫沈翔的人具体办理此事1 月 12 日，京东投提出正式申请，并于 1 月 17 日，完成质押登记手续根据有关资料记载，中百校是在 2004 年 1 月 12 日，完成将持有的“京东投”的股权过户给智能科创的工商变更手续。

表面看来，京东投的股权没有发生变化，但实质上，经过这样一番转手，股权性质由原来的国有股变成了非国有股因为工商资料记载中，智能科创没有法人股东，只有 20 名自然人股东，其中包括京东方科技的董事长王东升，副董事长江玉昆，执行董事、高级副总裁陈炎顺，执行董事、高级副总裁孙继平，资深副总裁任建昌，财务总监王彦军，副总裁刘晓东，副总裁韩国建，董秘仲慧峰等等这其中，中百校在这场交易中扮演的角色颇为微妙在这一连串的交易中，让旁观者不明白的是，为什么中百校需要智能科创进行反担保？智能科创为什么可以在还没有获得过户股权的情况下，以“京东投”股东名义质押“京东投”的股份为中百校担保？中百校是否提前将股权过户给智能科创？根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三章第十四条，“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息……”，而中百校与智能科创之间的表现似乎更像是私相授受？根据第四章第二十五条，转让国有产权还应该报本级人民政府批准　　陈炎顺称“不希望张扬……京东方一直低调依法做事，也没什么好说的”，多次拒绝回答记者的上述疑问。

一些分析师则表示，京东方科技的高管们能通过交易所和银行的帮助，获得许可交易的批文，不排除得到了一些政府部门或工作人员的帮助蓄谋已久的曲线 MBO 游戏———浦发行助力，智能科创“智”取京东投尽管陈炎顺们“低调”回避问题，但不能回避的问题是，中百校将所持股权转手智能科创并不是偶然发生的故事，记者在一份标明会议时间为 2 月 20 日上午的会议记录上看到这样一段话，足以证明该事件的发生绝非偶然性：“……就本项目截止当日止的进展情况和后续的智能科创向浦发行贷款的时间安排极可能出现的变化情况进行了专门的会议讨论……”会议地点在国资公司会议室，出席者包括北京国资公司、智能科创、浦发行、北交所相关人员及国资公司专职律师事实上，在金融界，早有关于京东方为了能 MBO 找融资的传闻陈炎顺自己也承认，智能科创目前没有实际业务，主要由京东方科技的高管们组成同时声称，这一事件很多人都知道，并暗示整个过程得到了有关部门的支持用一些知情者的话来说：“这是一场预谋已久的曲线 MBO 游戏，但由于京东方惹眼又敏感，参与此次 MBO 运作的人涉及政府、金融、投资等多个实体，牵连众多，所以京东方高管们不得不小心行事”根据计划，完成股权变更手续后，智能科创即向浦发行提出贷款申请，北京国资公司与智能科创签署了一份《解除股权质押协议》，同时智能科创与浦发行签署《贷款协议》和《股权质押协议》，款到后，有智能科创将款项支付给中百校，中百校向招商银行还款，最终招商银行解除国资公司的担保责任，而北交所在资金账户、解除质押和再次质押登记等方面提供监管支持。

于是，智能科创在调整公司资产负债表之后，向上海浦东发展银行提出 1 亿元人民币的贷款申请2004 年 2 月底 浦发行北京电子城支行(以下简称浦发北京电子支行)收到智能科创的部分材料，进入审贷程序据知情人士透露，浦发行的审核过程相当顺利，浦发北京电子支行严岩副行长曾为此事“积极与可能参加审贷会的委员做了会前非正式沟通，以争取审贷会通过而浦发行几位行长都曾非正式地向智能科创管理层表示过不会有太大问题智能科创是一个才成立不到一年，注册资本金只有 300 万元的公司，理论上这样的公司企业信用等级要贷 1 亿元人民币，存在一定的难度但浦发银行是如何解决这一难题的呢？浦发银行工作人员拒绝做出具体的解释，只是告诉记者企业信用等级并不是银行信贷的惟一标准，各银行有各银行的处理办法但融资中遇到的技术问题很快得到了解决，据知情人士透露，在提交给浦发银行的材料中，智能科创再次质押名义上所持有的京东投的股份，北京国资公司为其提供了担保陈炎顺等拒绝对此发表评论中百校用智能科创从浦发行获得的款项履。