企业上市辅导操作实务.doc

企业上市操作实务企业上市是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅 导与监督发行与上市机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司 发行股票的主承销商为同一证券经营机构企业上市的主要内容.T7T：：企业上市的内容，由机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方1. 组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负 责人、其他高级管理人员）、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）参加的、有 关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其 增强法制观念和诚信意识2•督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作， 包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励 约束机制，健全公司财务会计制度等等3. 核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产 的法律权属问题。

4. 督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突 出，形成核心竞争力5•督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题， 建立规范的关联交易决策制度6. 督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他 投资项目的规划7. 对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题8. 协助企业开展首次公开发行股票的准备工作机构和企业可以协商确定不同阶段 的重点和实施手段前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的方案；辅 导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；后期的重点在于完成计 划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作二、企业上市的主要程序1 •聘请机构企业选择机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发 力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素根据《证券经营机构股票承销业务 管理办法》（证委发[1996]18号）的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东 之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构如果企业想使机构与保荐机构合二 为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任机构。

2. 机构提前入场按规定，上市应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始 但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市工作的重中之重因此， 如果可能，机构在与企业达成意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计 和改制重组的具体操作3•双方签署协议，登记备案待改制重组完成、股份公司设立后，企业和机构 签订正式的协议，在协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办 理备案登记手续4•报送工作备案报告从开始之日起，机构每3个月向证监会派出机构报 送1次工作备案报告5. 对企业存在的问题进行整改随着的进行，机构将针对企业存在的问题，提 出整改建议，督促企业完成整改在上市过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内 专家或权威部门的意见，以少走弯路6. 企业向社会公告准备发行股票的事宜企业应在期满6个月之后10天内，就接 受、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督 公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积 极配合调查，消除发行上市的风险隐患7. 书面考试机构将在期内对接受的人员进行至少1次书面考试，全 体应试人员最终考试成绩应合格。

8•提交评估申请协议期满，机构如果认为达到计划目标，将向证监 会派出机构报送“工作总结报告”，提交评估申请；机构和企业如果认为没 有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长时间9. 工作结束证监会派出机构接到评估申请后，将在20个工作日内，完成对 工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“监管报告”，发表对效果的评估意 见，结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的时间三.公司上市券商的主要工作目前券商角度国内上市流程大体是这样的：(1 )寻找客户，明确大致服务意向和服务条款后初步尽职调查，如无大问题签订合同；(2 )如中介机构(券商+会计师+律师)未齐备，则协助组建完成如有融资需求，协 助完成；(3) 根据各家公司风控的不同要求完成较为全面的尽职调查，通过内部立项；(4) 根据申报期的要求准备招股书稿和底稿、财务核查底稿等等等等，并与会计师、 律师的审计报告和法律意见书相互协调，确保出具的时间点赶上申报期；(5) 通过公司质控的风险控制流程，类似一次小发审会；(6) 向证监会申报，等排队排到初审以后答复反馈意见，答复第二轮反馈意见，答 复反馈意见的反馈意见，等等等等；(8)上发审会，过会以后等拿批文，没过会回去喝西北风；(9 )拿到批文以后开始路演、薄记询价等等等等，目前IPO的价格管制导致基本不用 花心思卖IPO ;(10 )发行完成，数天以后敲钟上市交易；(11 )2或3年持续督导。

k公司上市会计师的主要工作•TZ• • •—・•企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程 碑当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价股份上市虽然能给企业 带来莫大的好处，但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上 市的利弊与责任企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市 时间，能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重要课题专业的评 估固然不可少，细则的规范基础更是上市的重点和难题在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备工作的重点和难点如何规 范基础以符合上市的要求，除了原始基础和依据的充分性外，还需要作出其中风险与成本的 评估，以及技术和技巧上的安排，因此 企业上市操作必须非常重视会计和税务的规范工作企业在未有意向上市前，财务会计税务基础往往考虑较为简单，并可能存在较多的不规 范记录和核算基础的随意性，此时的财务会计核算结果，往往不能符合上市对会计税务的要 求，需要作出重大的规范工作如何作出财务会计基础规范工作，应从如下方面作出安排：财务制度建设与执行规范 资产权属记录 存货的规范记录业务情况是否适合上市的概念财务指标是否符合上市基本要求公司的基础建设是否符合上市的要求符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要上市将带来风险或负面影响的评估与分析上市的成本与代价分析五、公司上市法律顾问的主要工作第一阶段：改制重组、设立股份公司1. 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。

在此 项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求， 同时不致影响公司的整体利益2. 方案一经确定，律师将展开尽职调查调查方式包括：全面、大量收集各方相关资 料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等3. 指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的 设立铺路4. 协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件5. 在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制 《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一6. 协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见7. 参与股份公司创立大会工作8. 企业及中介机构要求的其他工作第二阶段：股份公司股票的发行与上市1. 股份公司设立后，在券商期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制， 严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的2. 参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法 律文书3. 收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的 《法律意见书》。

4•参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问 题提出专项法律意见5•依法出具主管部门要求的其他相关法律文件6. 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查7. 完成企业或中介机构的其他工作8•在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨 询，为企业排忧解难以上是我所从事各项证券业务的主要工作内容我们将以公认的律师 职业道德凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足1. 公司上市资产评估的主要工作企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产岀资设立公司的，应当评估作价，核 实资产国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当 遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币 资产出资的评估行为，可以参照执行企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担, 资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限 责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

总结四点：第一点：企业发行上市过程中非货币资产出资必须请证券资质的评估机构第二点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构梳理资产， 进行资产重组第三点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构进行股改成 为股份制公司第四点：企业发行上市过程中，非货币资产出资有非证券资质的评估机构，一般券商都 会要求有证券评估资质的评估所来复核七、企业上市前需要准备的时间以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下：基准时间：向证监会申报材料1、申报材料之前3・6个月内：完成上市的申请及备案工作具体时间依据各地证监局对上市的时间要求而定，通常要求3・6个月）同时，各中介机构应完成上市申报材 料的制作工作2、 上市申请时间之前3个月内：完成股份公司改制（改制前应完成账务的调整工 作，相关会计报表数据已经相关中介机构认可，净资产数据在改制后不存在继续调减而导致 出资不足的情形b3、 改制之前N个月内（此过程需要短则几个月，长则几年的时间）:改制之前通常应 完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案（例如，股权结构、引入投资者、股权激励等）完成相关工作此步骤是影响IPO成功与否的关键步 骤，根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度，不同公司的时间跨度存在很大区别，公司应根据自身情况判断上市准备的时间。

以下将拟上市公司经常 存在的，对上市时间可能有较大影响的问题，简单列示，企业可以自行比较是否存在相关问题，来判断自己准备时间的长短4、 历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕 疵的，需重新取得相。