企业并购的财务风险及控制.doc

````````````企业并购的财务风险及控制一、企业并购的财务风险企业并购不仅可以提高生产力、快速占领市场，还有诸多的财务效应，因此成为了许多企业扩张的主要方式，但高收益往往伴随着高风险，并购在给企业带来诸多收益的同时也蕴藏着财务风险企业并购包含并购前期的目标企业价值评估、并购过程中的融资支付和并购后的整合等财务活动，这些活动都会导致企业的资本结构发生变化，这种变化对企业财务活动的影响就是并购的财务风险一）企业并购目标价值评估风险当并购前的战略决策确定了并购的目标企业时，接下来最重要的问题是确定目标企业的价值，合理的价值确定了并购的成本，这是并购影响并购是否成功的关键因素目标企业的价值取决于其未来创造现金流的能力和经营时间，这两个因素本身的不确定性和预测的不准确性构成了企业并购目标价值评估的风险，具体包括的内容如下1.信息不对称风险当目标企业是非上市公司时，由于缺乏信息披露机制的保障，收购方无法准确了解其财务状况、资产质量、债务大小以及资产担保抵押等情况当目标公司是上市公司时，财`````````````````务报表的过度粉饰以及距离审计日的长短都会造成信息不对称的风险信息不对称的具体风险如下：第一，财务报表风险。

财务报表是进行价值评估的重要依据，其完整性和真实性对并购非常重要财务报表的不实主要体现在资产和负债两方面目标公司可能会夸大专利等无形资产的价值、虚增资产、改变资产减值计算方法、增大盈利状况等提高资产的总价值，迫使收购方付出更大的成本收购目标企业负债方面，企业可能会隐瞒债务，减小负债额度，虚列债权等第二，表外融资风险表外融资行为目前在我国企业中逐渐盛行，其根本目的就是避免在财务报表上反映不良融资行为，从源头上切断不良信息的传递传统的表外融资方式有应收账款抵借、售后回租、融资租赁，新型表外融资方式有相互转移债务、相互抵押担保融资等这些表外融资方法如果被目标企业刻意隐瞒，收购方就很难了解真实情况，影响收购方的价值评估判断2.评估方法选取与利用过程中存在的财务风险目前有两大常用的企业价值评估方法：资产价值评估法和收益价值评估法资产价值评估法以资产价值为依据进行评估，包括重置价值、现行价值、清算价值等收益价值评估法体现了企业价值理论思想，在此方法中企业被看成收益的主体，收益的大小取决于未来的获利能力和收益期限当前的企业并购多以投资增值为目的，所以多采用第二种方法`````````````````评估目标企业的价值。

收益价值体系主要包括现金流折现法（ DCF ）和可比分析法（ P/E ， P/BV ）现金流折现法体现了现代企业价值理论的的 “现值思想”，即企业的价值是企业未来现金流的现值总和其计算公式如下：V=■■ +■（式 1）式1中：V 为企业价值（ CI-CO ）■表示第 t 年的净现金流量I■ 为第 t 年的折现率V■为企业资产终值I■ 为末期折现率现金流折现法在理论和实践中都得到了广泛应用，该方法既考虑了预期收益，又考虑了潜在风险，不仅可以评估企业的整体价值，也可以评估企业的拆分价值和各个业务单元的价值但该方法要求对未来期间的净现金流、折现率和企业资产的终值都有较为准确的估计，信息需求量很大，对不确定因素多的企业适用性低可比分析法（ P/E ，P/BV ）是运用对比粗略估计企业价值的一种评估方法此方法侧重于对企业的整体评价，不考虑各个业务单元的价值它的优点在于研究方法简单，即使没有企业详细的资料数据就也可进行评估它的缺点是参照对`````````````````象的选取很困难，没有考虑企业内部各个业务单元之间的业绩差异， 并且估值乘数的确定也很困难， 需要查阅大量资料因此在实践中，该方法只是作为对价补充和修正的依据，不能作为长期的并购估价模型。

二）企业并购融资风险企业并购需要大量的资金，在资金的筹集过程中会存在各种风险收购方能否在规定的时间内筹集足额的资金以及规避并购资金的耗费对企业现有经营业务的影响构成了企业并购的融资风险我国的资本市场目前还处在发展阶段，银行等金融机构不能全面的发挥作用，企业面临着融资风险企业融资按其来源分为内部融资、债券融资和外部权益融资，这三种融资方式构成了不同的融资结构企业可以将内部的盈余资金作为并购资金，即采用内部融资方式内部的盈余资金是企业可自由支配的资金，无需承担筹资阻力和还债压力但此种融资方式以企业的长期盈利为前提，不适用于所有的企业同时对自有资金的占用会降低企业应对外部环境变化的能力，甚至浪费许多有良好前景的投资项目债券融资也是现代企业一种常用的融资方式债券融资的本质要求企业按期偿还本金，每年定额偿还利息如果企业经营不善，致使其利润率低于负债成本率，企业就不能正常履行偿债义务，甚至面临破产的风险同时，债券融资会`````````````````改变企业的资本结构，债务比例的提高会加大企业的财务杠杆效应，增加财务风险股票融资是外部权益融资中最常见的方式，它表明投资者拥有决策和获取股息和红利的权利。

股票融资主要有两方面的风险，首先在证券市场中，股价总是在一定的区间内波动，如果企业在 IPO 的时候股价刚好处于低谷，企业就不能正常筹集所需的资金其次是新股的发行会降低股票的价值，使现有股东的利益受损股票融资比债券融资的不确定性和风险更大，因此成本也更高，更加重了企业的财务风险二、企业并购财务风险的控制风险控制的含义是管理者采取各种措施减小或者消除风险发生的可能性或者在风险发生后最大程度的减小风险造成的损失风险控制的基本方法有风险转移、风险回避、损失控制等风险转移是通过某种方式将风险转移给其他主体，风险回避是主动放弃有风险的项目，损失控制是在风险发生时将损失控制在最低程度具体到财务风险的控制，其目标是减小财务风险发生的规模和频率，可以分为事前防范和事后减轻企业并购的财务风险控制关系到并购的成败、并购目标的实现、企业的长远发展等，因此对企业并购财务风险控制的研究具有深远的现实意义并购财务风险的控制具体包括目标企业价值评估风险控制、融资风险控制和支付风险控制 （一）目标企业价值评估风险控制`````````````````选择目标企业是并购实施的第一步，收购方在选择目标企业时应结合行业状况、自身实力、未来的发展方向等因素综合考虑。

与此同时，还要注意对目标企业相关信息的充分获取，以便选择最适合的并购对象， 确定最合理的并购价值并购之前要收集相关资料，做到充分调差目前常用的评估体系是价值要素评估体系，应调查目标公司的各种价值要素实际操作中有如下要求：第一，选用经验丰富的中介机构与律师事务所、资产评估事务所、会计师事务所等多家中介机构合作，扩大取证调查范围，提高信息的完整性和准确性信息收集完成后对目标企业的财务状况、经营模式和发展前景做出准确分析，以此为基础得出的价值评估结论会更贴近于实际第二，关注和调查重大债权债务特别警惕目标企业的对外担保项目、应收账款的账龄和实际回收的可能性、目标企业的行政处罚和诉讼仲裁以及未来可能发生的重大诉讼事件，降低收购的隐形成本全面分析目标企业的财务报表分析目标企业的资产，目标企业的资产要对收购企业具有实用性，要结合双方的资产特性重新考虑生产方针、经营战略、管理方式等，一系列的整合调整要给企业带来增值关注企业的流动性资产，比如企业是否拥有维持日常经营、偿付到期债务的现金，调查应收账款、应收票据的债务人的信誉高低和偿债能力，生产性企业存货的数量是否属实、存货的计价方法是否合理、是`````````````````否如期计提存货跌价准备。

关注企业的长期资产，例如长期投资减值准备计提比例和余额的真实合理性，专利、商标、著作权等无形资产的价值与市价价值相比是否偏高分析目标企业的负债，了解债务的关键是分析债务结构，例如长期债务和短期债务的比重，同时要注意企业是否为其他企业进行了债务担保评估并购的协同价值协同效应产生于资产的协同效应和实物期权的协同效应，此处重点分析资产的协同效应资产的协同效应包括：经营协同效应、管理协同效应、无形资产协同效应等规模经济降低单位产品的生产成本、研发技术的合并带来创新能力的飞跃、市场份额的增大带来企业知名度的提高等都是经营协同的表现精简办公机构、削减管理人员、合并办公地点等都是管理协同的直接结果无形资产的协同可以让收购方利用目标企业的知名度扩大市场份额、提高产品销量，人力资源的整合可以提高生产效率和资产运营效率二）融资风险控制企业应结合自身的实际情况考虑具体的融资方式，在规避风险的前提下实现融资成本的最小化具体说来，可以从以下方面进行融资风险控制1.正确计算融资成本对融资成本的控制不仅要考虑单项融资的成本，更重要`````````````````的是综合融资成本的大小企业并购资金有三种来源：自有资金积累、债务融资、外部权益融资，不同的筹资方式对应着不同的资金成本。

资金成本指的是企业为获取资金所付出的代价，资金成本的大小用资金成本率来核算不同融资方式的资金成本率如下：资金成本率 =资金占用费 / 融资总额 ×（ 1- 融资费用率）（ 1）企业自有资金融资资金成本率（ K1） =平均资金利润率（ 2）从金融机构借入资金利息成本 =融资总额 。