茂硕电源：民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票的证券发行保荐书.pdf

深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-1 民生证券有限责任公司关于 深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票 的证券发行保荐书 民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构” ）作为深 圳茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）首次公开发行 股票并上市的保荐机构（主承销商） ，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 及有关文件规定，授权贺骞、余华为两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人 本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作 本保荐机构及保荐代表人已根 据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构指定的保荐代表人 贺骞 余华为 贺骞：男，民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，保荐代表 人 具有较强的项目协调能力和扎实的投资银行业务功底， 曾就职于律师事务所、 投资咨询公司，在从事投资银行业务期间，曾成功主持和参与完成了中储发展股 份有限公司 （600787） 2007年非公开发行项目、 新乡化纤股份有限公司 （000949） 非公开发行项目、大连科冕木业股份有限公司（002354）首次公开发行并上市项 目。

作为保荐代表人保荐了广州市浪奇实业股份有限公司（000523）非公开发行 项目此外，还负责了阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司等多家公司的改 制等工作，具有十分丰富的投资银行实务工作经验 余华为：男，民生证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理，保荐代表深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-2 人，中国注册会计师，七年资本市场从业经历曾主持过的项目有唐山三友化工 股份有限公司 （600409） 公开增发项目、 北京利尔高温材料股份有限公司 （002392） 首次公开发行A 股、广东星河生物科技股份有限公司（300143）创业板首次公 开发行A股、河南通达电缆股份有限公司（002560）首次公开发行A股等项目， 余华为先生对国内资本市场有较深入研究， 熟悉企业改制、 上市运作的法律法规， 擅长企业财务分析，具有较强的专业知识和投资银行业务能力 二、本次发行的项目协办人及其他人员 项目协办人： 王国仁，男，民生证券有限责任公司投资银行事业部项目经 理，中国注册会计师2003年至2010年就职于会计师事务所，具有丰富的审计 工作经验，2010年4月进入民生证券投资银行部，参与了多个项目的改制与上 市工作。

项目组其他人员：李枫、解怡、杨林、李薇、白恒飞、李放 三、发行人基本情况 公司名称： 深圳茂硕电源科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Moso Power Supply Technology Co.,Ltd 注册地址： 深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园 6层 注册资本 7,280 万元人民币 成立时间： 2006 年 3月 27日 整体变更为股份公司的 日期： 2007 年 12月 26日 经营范围： 太阳能充电器、开关电源、变压器的生产、销售；电 子元器件、 五金塑胶配件的销售 （以上不含限制项目） ； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 普通货运 联系： 0755-27653908 ： 0755-27657908 互联网址： 电子邮箱： mgr.fin@ 本次证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行A 股股票 四、本保荐机构与发行人关联关系的说明 深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-3 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均未 拥有发行人权益，均未在发行人任职； （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、本保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）本保荐机构内部审核程序简介 按照贵会的要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在发行项 目过程中严格执行，各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性在 保荐发行人发行股票时，民生证券严格遵循业已建立的发行人质量评价体系，严 格执行保荐标准， 在充分尽职调查的基础上， 力争保荐内部管理良好、 运作规范、 未来有发展潜力的发行人发行股票 民生证券对项目实行业务部门、质量控制部、内核小组三级审核制度 项目负责人、 保荐代表人、 业务部门负责人对申请文件、 工作底稿进行审核， 对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价， 对符合要求的项目向质量控制部 提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及申请文件 质量控制部受理后，须同时将申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核 委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部初审意见 及时通知项目组，项目组须根据意见进行回复或修改材料质量控制部在报经主 管领导同意后安排内核会议 质量控制部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时， 经本公司分管领导 批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-4 议讨论决定。

质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核 内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重 要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求, 具备向中国证监 会（或证券交易所）推荐条件 （二）本保荐机构的内核意见 经过严格审查和集体讨论， 本保荐机构认为深圳茂硕电源科技股份有限公司 首次公开发行股票的申请材料，符合《公司法》 、 《证券法》以及《首次公开发行 股票并上市管理办法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐发行人 首次公开发行股票，同意将该申请材料上报中国证监会核准 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书 保荐机构还就下列事项做出承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-5 性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的主要风险、发展前景等进行充分尽职调查和审慎核查后，对发行人 本次证券发行上市推荐意见如下： 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 （一）发行人第二届董事会3 次会议就本次发行做出决议 2011年2月1日，发行人在深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园8 层召开第二届董事会2011年第3次会议，会议应到董事9人，实到董事9人 发行人监事列席了会议 会议由董事长顾永德先生主持， 会议召开符合 《公司法》 及《深圳茂硕电源科技股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ” ）等有关规 定本次董事会一致审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市 的议案》 ； 2、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》 ； 3、审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》 ； 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票并 上市相关事宜的议案》 ； 5、审议通过《关于制订(修订草案)的议案》 ； 深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-6 6、审议通过《关于制订(修订草案)的议案》 ； 7、审议通过《关于制订(修订草案)的议案》 ； 8、审议通过《关于制订(修订草案)的议案》 ； 9、审议通过《关于制订(草案)的议案》 ； 10、审议通过《关于制订(草案)的议案》 ； 11、审议通过《关于制订(草案)的议案》 ； 12、审议通过《关于制订(草案)的议案》 ； 13、审议通过《关于召开公司2011年第2次临时股东大会的议案》 ；决定于 2011年2月19日召开公司2011年第2次临时股东大会，将上述一至九项议案 提请股东大会审议。

（二）发行人 2011 年第 2 次临时股东大会对本次发行做出决议 2011年2月19日，发行人在深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园8 层召开2011年第2次临时股东大会，出席会议法人股东10家，自然人股东47 人，代表股份7,280万股，占发行人股份总数的100%会议由董事长顾永德先 生主持， 全体董事、 监事和董事会秘书出席了本次会议 本次会议的召开符合 《公 司法》及《公司章程》等有关规定全体股东审议了董事会提交的全部议案，经 投票表决，临时股东大会一致通过全部议案，具体如下： 1、经逐项表决，以7,280万股同意、0股反对、0股弃权，同意股数占本次 股东大会有效表决权股份数的100%审议通过了《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股(A股)股票并上市的议案》 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股） （2）发行股票面值：每股面值为人民币1元 （3）发行股票数量：2,428万股 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行申请文件 发行保荐书 3-1-7 （5）定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询 价，根据初步询价结果确定发行价格。

（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （7）承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方 式承销 （8。