兴化股份：公司章程（2019年8月）.ppt

陕西兴化化学股份有限公司章程 目录,第一章 第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节,总则 经营宗旨和范围 股份 股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东和股东大会 股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会 董事 董事会 经理及其他高级管理人员 监事会 监事 监事会 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 通知和公告 通知 公告,,第十章 第一节 第二节,合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资和减资 解散和清算,第十一章 第十二章,修改章程 附则,-2-,,第一条,第二条,第三条,、,第九条,第十条,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票发行 与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的陕西兴化化学股份有限公司（以 下简称“公司”） 公司经陕西省人民政府《关于设立陕西兴化化学股份有限公司的批复》 （陕政发[1997]168 号）批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照 公司于 2006 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）“证监发行字[2006]170 号文”核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股 4000 万股，并于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称： 中文：陕西兴化化学股份有限公司 英文：SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.LTD,第五条,公司住所：陕西省兴平市南郊,邮政编码：713100,第六条,公司注册资本为人民币 35840 万元公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董 事会具体办理注册资本的变更登记手续第七条 第八条,公司为永久存续的股份有限公司。

董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘,书、财务负责人第十二条,股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改公司章程中的前款规定第二章,经营宗旨和范围,第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以遵守社会公德、商业道 德为原则,以股东最大收益为目的，获取最大利润接受政府和社会公众的监督， 承担社会责任在立足国内市场的同时着眼于国际市场，巩固现有市场并开拓潜 在市场，发挥名牌产品的优势第十四条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：硝酸铵、合成氨、氢、,氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、化学 试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销 售；气瓶检验；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材 料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、 生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、 原辅材料的进口。

第三章 第一节,股份 股份发行,第十五条 第十六条 第十七条,公司的股份采取股票的形式 公司发行的所有股份均为普通股 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十八条 第十九条 司集中托管 第二十条,公司发行的股票，以人民币标明面值 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 公司发起设立时发行普通股总数为 12000 万股 -2-,,2006 年 12 月 28 日公司经中国证监会“证监发行字[2006]170 号”文核准, 向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,2007 年 1 月 17 日以货币方式出资 公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股 16000 万股，其中发起人持股 12000 万股,占总股本的 75%，社会公众股东持股 4000 万股，占总股本的 25% 2008 年 3 月 25 日经 2007 年度股东大会审议通过，以 16000 万股为基数， 以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司总股本为 22400 万普通股。

2008 年 8 月 13 日经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，以 22400 万股 为基数，以资本公积金每 10 股转增 6 股，公司总股本为 35840 万普通股 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 35840 万股，没有发行其他种类股 票 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节,股份增减和回购,第二十三条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以中国证监会批准的其他方式第二十四条,公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十五条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动 -3-,,第二十六条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式第二十七条,公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工第三节,股份转让,第二十八条 第二十九条,公司的股份可以依法转让 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第三十条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 持有公司股票总数的比例不得超过 50%,第三十一条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 -4-,,向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十二条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十三条,公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的,凭证建立股东名册。

第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供第三十七条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 -5-,,有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销第三十八条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第四十条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任。