企业上市基础知识培训.ppt

•企业为什么要选择发行上市企业为什么要选择发行上市•上市企业各部门应注意的问题上市企业各部门应注意的问题•上市公司财务报告的阅读与分析上市公司财务报告的阅读与分析提提 纲纲企业为什么要上市企业为什么要上市 第一部分 企业发行上市的重要意义第二部分 我国资本市场概况第三部分 企业发行上市的基本程序第一部分 企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义 增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道规范公司治理结构提升市场影响力和品牌知名度提供新的资本运作途径财富增值加速器有利于创业股东财富管理增强企业家社会影响力有利于留住人才、吸引人才提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义企业员工企业员工企业发展企业发展创业股东创业股东企业发行上市对企业发展的意义企业发行上市对企业发展的意义 1 1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道Ø 企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；Ø上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。

2 2、规范公司治理、规范公司治理Ø 法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市为公司进一步提升管理水平提供了良好契机Ø通过改制重组与上市，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构企业发行上市对企业发展的意义企业发行上市对企业发展的意义 3 3、提升市场影响力和品牌知名度、提升市场影响力和品牌知名度Ø 企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法Ø上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传 4 4、提供新的资本运作途径、提供新的资本运作途径Ø同非上市企业相比，活跃的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进行了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制Ø上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。

企业发行上市对创业股东的意义企业发行上市对创业股东的意义 1 1、财富增值、财富增值“加速器加速器”Ø 企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”Ø 2009年，整个A股市场IPO平均发行市盈率达到48.47倍，为创业企业家带来巨大的个人财富2 2、有利于创业股东财富管理、有利于创业股东财富管理Ø 企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资3 3、增强企业家社会影响力、增强企业家社会影响力Ø 企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者企业发行上市对企业员工的意义企业发行上市对企业员工的意义 1 1、有利于留住人才、吸引人才、有利于留住人才、吸引人才Ø企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间Ø另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2 2、提供新的股权激励机制、提供新的股权激励机制Ø通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展，随着中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的实施，万科等上市公司已相继推出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。

第二部分 我国资本市场概况金融监管体系金融监管体系——一行三会一行三会10中国人民银行中国证监会中国银监会中国保监会直接融资与间接融资直接融资与间接融资1120102010年年20092009年年20082008年年间接融资间接融资贷款融资 83,572 105,225 49,854 直接融资直接融资股票融资（A股） 8,955 3,895 2,620 企业债券融资 16,812 16,629 8,723 资产支持证券 - - 302 合计合计 109,339 125,749 61,499 其中直接融资占比其中直接融资占比23.57%16.32%18.94%资料来源：股票融资来自于中国证监会网站，其余来自于中国人民银行网站我国近三年融资情况：融资工具与融资方式融资工具与融资方式融资工具融资工具品种品种发行方式发行方式股票A股、B股、H股、N股、红筹股等优先股与普通股公开发行、非公开发行、配股、发行认购权证等；余额报销、代销等；询价发行、竞价发行、定价发行等。

债券企业债、公司债、可转债、短期融资券、中期票据、金融债、次级债等公开发行、定向发行；一次发行、分次发行等股权融资与债权融资股权融资与债权融资13非公开非公开发行发行IPO配股增发可转债公司债股权融资债权融资多层次资本市场多层次资本市场第三板市第三板市场创业板市板市场深圳中小板市深圳中小板市场上海主板市上海主板市场 中国资本市场发展历程中国资本市场发展历程 1990、1991年上海、深圳证券交易所分别成立1992年中国证券监督管理委员会成立1994年《公司法》正式实施1999年《证券法》正式实施2001年第一只开放式基金成立，中国证券市场开始进入机构投资者时代2002年引入QFII制度，目前已有52家机构获得资格，获批额度超过100亿美元2005年深圳中小企业板开设，民营企业融资渠道进一步拓宽2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条）公布2005年股权分置改革启动，资本市场的制度性痼疾开始得以根除2006年修订版《公司法》、《证券法》实施2009年2009年10月30日，首批28家公司集中创业板上市2010年2010年3月及4月，融资融券业务试点及正式推出股指期货品种　　20092009年底年底20102010年底年底比比20092009年底年底境内上市公司数境内上市公司数(A(A、、B B股股) () (家家) ) 1718 2,063 20.08%境内上市外资股境内上市外资股(B(B股股) () (家家) )108 108 0.00%境外上市公司数境外上市公司数(H(H股股) () (家家) )159 165 3.77%股票总发行股本股票总发行股本( (亿股亿股) ) 26,162.85 33,184.35 26.84% 其中：流通股本其中：流通股本( (亿股亿股) ) 19,759.53 25,642.03 29.77%股票市价总值股票市价总值( (亿元亿元) ) 243,939.12 265,422.59 8.81% 其中：股票流通市值其中：股票流通市值( (亿元亿元) ) 151,258.65 193,110.41 27.67%股票成交金额股票成交金额( (亿元亿元) ) 535,986.74 49,581.77 -日均股票成交金额日均股票成交金额( (亿元亿元) )2,196.67 2,155.73 -上证综合指数上证综合指数( (收盘收盘) ) 3,277.14 2,808.08 -14.31%深证综合指数深证综合指数( (收盘收盘) )1,201.34 1,290.87 7.45%股票有效帐户数股票有效帐户数( (万户万户) ) 12,037.69 13,391.04 11.24%平均市盈率平均市盈率 （静态）（静态）　　 上海上海 28.73 21.61 -24.78% 深圳深圳 46.01 44.69 -2.87%证券投资基金只数证券投资基金只数( (只只) ) 557 704 26.39%交易所上市证券投资基金成交金额交易所上市证券投资基金成交金额( (亿元亿元) ) 10,249.59 837.13 -我国资本市场概况我国资本市场概况资料来源：中国证监会网站17中国资本市场现状中国资本市场现状数据来源：wind资讯（亿元/亿股）上交所 深交所 合计已完成发行公司（个）10101111发行股数229.5730.35260.38募集资金1,318.20703.77 2,021.97平均单项发行股数22.96 0.30 平均单项募集资金额131.82 6.97 2009年年IPO融资情况融资情况2009年再融资情况年再融资情况非公开发行公开增发配股可转换债券分离交易可转债小计已完成发行公司家数119141061150发行股数（亿股）291.7317.9217.27--326.92募集资金（亿元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均单项募集资金额（亿元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均单项发行股数（亿股）3.291.281.73--6.30中国中国A A股市场未来展望股市场未来展望18l推进多层次市场体系的建设推进多层次市场体系的建设l支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建设l进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建设l鼓励大中型国有企业整体上市鼓励大中型国有企业整体上市l全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制l以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司规范化运作的水平l鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组l发行制度改革发行制度改革l坚持市场化导向，深入推进发行制度改革l定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将缩小，对保荐人（承销商）的销售能力构成挑战中国资本市场的政策导向中国资本市场的政策导向第三部分 企业改制和上市操作流程20企业改制上市的一般流程企业改制上市的一般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资土地处置方案批准、评估结果核准和备案；矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准 建章建制 合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行 工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向资产权属变更保荐机构向地方证监局申请21企业改制与上市涉及的政府部门和组织企业改制与上市涉及的政府部门和组织注：商务部、银监会、保监会仅适用于特殊行业拟上市公司中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保部工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会22各监管部门的主要职责各监管部门的主要职责n国务院–重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（公司法特别事项）n中国证监会–股票、可转债发行核准–上市公司重大事项监管–上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准n中国证券业协会–会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）–承销备案管理n地方证监局–辖区上市公司日常监管n交易所–证券上市申请核准–网上发行证券的组织–上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）n中央登记公司–证券登记、存管、过户、交收和结算23各监管部门的主要职责（续）各监管部门的主要职责（续）n国资委和地方国有资产监督管理机构–国有资产评估核准备案、国有股权管理–国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）–国有股转持社保批复n国土资源部和地方国土厅（局）–土地处置核准、土地评估结果备案–矿产储量备案、矿权评估结果备案–土地、矿权转增国家资本金审批n工商局–公司设立、变更登记n发改委和地方政府投资管理部门–投资项目核准备案–提供募集资金投向意见（国务院发改委）n财政部和税务总局–财政税收优惠政策审批–金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理–土地、矿权转增国家资本金审批24各监管部门的主要职责（续）各监管部门的主要职责（续）n环保部–环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）n商务部–外商投资股份有限公司设立批准–有外商投资的企业的合同章程审批n银监会–提供银行业证券发行行业监管意见书n保监会–提供保险业证券发行行业监管意见书证券市场监管与服务体系证券市场监管与服务体系上上 市市 公公 司司稽查指导业务指导监督发行审核保荐、法务、审计服务日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会发行部证监会发行部证监会上市部证监会上市部证监会稽查一局证监会稽查一局证券交易所证券交易所地方证监局地方证监局相互协作证证 券券 监监 管管 服务体系服务体系中介服务机构中介服务机构资质、业务监管上市涉及的中介机构上市涉及的中介机构评估机构（可以是一家机构）土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人上市涉及的中介机构（续）上市涉及的中介机构（续）中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容保荐人（主承销商）上市工作牵头机构上市工作牵头机构n牵头负责重组改制和发行上市n发行保荐、上市保荐n准备和上报IPO申请文件n与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见n撰写研究报告n安排路演、销售股票和定价发行人法律顾问n法律尽职调查n出具法律意见书和律师工作报告n起草相关协议和法律文件n协助回答监管机构与法律相关的反馈意见承销商法律顾问n协助保荐人（主承销商）进行法律判断n招股说明书验证笔录资产评估机构n开展资产评估，出具资产评估报告n协助资产评估核准/备案工作土地评估机构n开展土地评估，出具土地评估报告n协助土地评估核准/备案工作矿权评估机构（如涉及）n开展矿权评估，出具矿权价款评估报告n协助矿权评估核准/备案工作审计机构n出具审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、纳税审核报告等财务报告以及相关专项说明n协助回答监管机构与财务相关的反馈意见说明：除法律顾问外，其他机构应有证券业务资格，如报告期为发行人出具有关报告的机构没有证券资格，需要有资格的机构进行复核。

28股票发行上市的有关法规股票发行上市的有关法规主要法规主要法规国家法律国家法律《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》》《《中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法》》部门规章部门规章《《首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法》》《《首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理办法管理办法》》全国人大全国人大中国证监会中国证监会29股票发行上市的具体条件股票发行上市的具体条件•《证券法》第十二条规定：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件•《公司法》对股份公司的设立方式、组织机构、发行股票的种类及一般原则作了规定如同股同权、同股同价、不得低于股票面值发行等•《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 　　(一)具备健全且运行良好的组织机构； 　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件•为此，中国证监会对《证券法》的有关规定进行了细化，制定了《管理办法》。

两法的规定两法的规定30公开发行股票及上市条件（续）公开发行股票及上市条件（续）公司公开发行股票并上市需要达到的定性指标：Ø具备健全且运行良好的组织机构；Ø具有持续盈利能力；Ø发行人股权清晰；Ø发行人资产、人员、财务、机构及业务实现“五独立”；Ø内控制度健全；Ø不存在违规担保情形；Ø具有严格的资金管理制度；…………定量标准定量标准定性标准定性标准公司公开发行股票并上市需达到的可量化的指标：Ø发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司；Ø股份公司股本总额不少于3000万元；Ø在主板上市，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；Ø在创业板上市，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；…………31股票发行上市的具体条件（续）股票发行上市的具体条件（续）主体资格主体资格主板主板创业板创业板1、组织形式与存续时间发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）2、出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

同主板3、经营范围发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人应当主要经营一种业务（其他不相关的业务，占最近2年合并报表：利润、收入不超过30％），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策4、管理层和实际控制人发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更5、股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷同主板股票发行上市的具体条件（续）股票发行上市的具体条件（续） 32独立性独立性主板主板创业板创业板发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易•发行人的资产完整•发行人的人员独立•发行人的财务独立•发行人的机构独立•发行人的业务独立•发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易33股票发行上市具体条件（续）股票发行上市具体条件（续）规范运作规范运作主板主板创业板创业板1、组织机构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责2、管理层发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任同主板，并强调“忠实、勤勉”义务！3、内控制度发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告同主板4、对外担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形同主板5、资金占用发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同主板6、控股股东无要求发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形股票发行上市的具体条件（续）股票发行上市的具体条件（续）34财务会计财务会计主板主板创业板创业板1、一般要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常会计报表符合企业会计准则要求，由会计师出具无保留意见报告；会计报表企业会计符合准则要求，由会计师出具无保留意见报告；2、财务指标(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损三）发行后股本总额不少于三千万元3、其他规定发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险和重大或有事项；发行人要求有持续盈利能力同主板35股票发行上市具体条件（续）股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：　　(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（如贸易公司开始投资设备进行生产经营时）（如贸易公司开始投资设备进行生产经营时）　　(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （如对生产处方药的企业经营环境发生变化时）（如对生产处方药的企业经营环境发生变化时）　　(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（如软件开发企业，最近１年为关联方开发一套系统收入大增）（如软件开发企业，最近１年为关联方开发一套系统收入大增）　　(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（如（如某企业转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大）某企业转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大）　　(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（如合资企业使用外方知名品牌进行生产，但合资期限将（如合资企业使用外方知名品牌进行生产，但合资期限将至，以后无法继续使用该知名品牌）至，以后无法继续使用该知名品牌）　　(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

关于持续盈利能力关于持续盈利能力36股票发行上市具体条件（续）股票发行上市具体条件（续）募集资金运用募集资金运用主板主板创业板创业板募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户37股票发行上市具体条件（续）股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列情形：发行人不得有下列情形：　　(一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；　　(二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；　　(三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；　　(四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　(五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；　　(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

否决条款否决条款38上市方式选择上市方式选择——直接上市与间接上市直接上市与间接上市比较内容比较内容直接上市直接上市间接上市间接上市可否融资发行时实现融资间接上市后可以申请再融资基本条件符合《首发管理办法》要求，运作规范，持续盈利能力良好对收购方业绩要求不严，收购方净资产规模与拟重组上市公司净资产规模匹配，重组后具备持续经营能力所需时间设立股份公司后运营两--三年，其中含三个月左右期，审批程序通常半年左右寻找目标公司、谈判的时间较漫长，存在较大不确定性审批程序保荐机构推荐、证监会发审委审核涉及国有股权转让，须经国资部门审批；收购股权超过30%，需要约收购或向证监会申请豁免，涉及重大资产重组，需经重组委员会审核运作风险上市过程有章可循，可按部就班进行，因此风险较小谈判、审批、收购后债权债务的处理、业务的重组、再融资的审批等不确定性都很大，因此风险较大有关法规《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》39A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录股首次公开发行股票并上市申请文件目录n第一章 招股说明书与发行公告–1-1 招股说明书(申报稿)–1-2 招股说明书摘要(申报稿)–1-3 发行公告(发行前提供)n第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件–2-1 发行人关于本次发行的申请报告–2-2 发行人董事会有关本次发行的决议–2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议n第三章 保荐人关于本次发行的文件–3-1 发行保荐书n第四章 会计师关于本次发行的文件–4-1 财务报表及审计报告–4-2 盈利预测报告及审核报告–4-3 内部控制鉴证报告–4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表n第五章 发行人律师关于本次发行的文件–5-1 法律意见书–5-2 律师工作报告n第六章 发行人的设立文件–6-1 发行人的企业法人营业执照–6-2 发起人协议–6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件–6-4 发行人公司章程(草案)n第七章 关于本次发行募集资金运用的文件–7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件–7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告–7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案　　40A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）n第八章 与财务会计资料相关的其他文件–8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明–8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表–8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件–8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见–8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明–8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料–8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表–8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表–8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见–8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料–8-3-1 最近三年原始财务报表–8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表–8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见–8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)–8-5 发行人的历次验资报告–8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告41A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）n第九章 其他文件–9-1 产权和特许经营权证书–9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)–9-1-2 特许经营权证书–9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺–9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件–9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)–9-5 重要合同–9-5-1 重组协议–9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议–9-5-3 重大关联交易协议–9-5-4 其他重要商务合同–9-6 保荐协议和承销协议–9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书–9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见42突出主业突出主业 与主业关联的业务相对集中、与主业关联性不大的业务予以剥离或转让，剥离非经营性资产，相应的资产、负债进行重组，职工进行安置。

避免同业竞避免同业竞减少关联交易减少关联交易 改制后拟上市主体与控股股东（实际控制人）不应从事相同或相似的业务，对已存在的相同业务，应在公司改制时进行处理对不可避免的关联交易，应制定相应的管理制度，从定价和批准程序上进行规范企业上市的起点企业上市的起点————改制改制 改改制制即即设设立立股股份份有有限限公公司司的的过过程程是是企企业业上上市市的的起起点点改改制制方方案案的的设设计计以以上上市市为为目目标标，，并并遵循以下原则：遵循以下原则：规范公司运作规范公司运作 通过改制重组，建立规范的法人治理结构，解决公司股东占用公司资金问题，解除和规范公司对外担保使改制的拟上市主体运作规范 资产权属清晰资产权属清晰 界定国有和非国有产权、完善资产权属、填补历史欠账保障职工权益43企业改制流程企业改制流程————国有企业国有企业 改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿评估报告备案确定改制方案（业务、土地、人员）签署发起人协议验资工商登记改制方案核准召开创立大会44企业改制流程企业改制流程————非国有企业非国有企业 改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿确定改制方案（业务、土地、人员）签署发起人协议验资工商登记召开创立大会45改制的方式选择改制的方式选择——新设方式和整体变更方式新设方式和整体变更方式Ø新设方式新设方式：企业以部分资产出资联合其他发起人共同发起设立股份公司，股份公司的股本以各发起人出资的评估价值折算。

Ø整体变更整体变更：企业以原有的非股份制企业整体变更为股份公司，股份公司的股本以原企业所有者权益账面值折算新设方式新设方式 整体变更整体变更是否需要评估是否是否需新建帐是否是否可以连续计算业绩否是46土地权属土地权属出让、租赁、授权经营（农牧业企业可以租赁集体土地）产权过户产权过户尚未完成产权过户的固定资产、无形资产等需完善相关手续改制常见问题汇总改制常见问题汇总 企业从非股份制公司改制为股份制公司，常涉及的问题有：企业从非股份制公司改制为股份制公司，常涉及的问题有：组织构架组织构架 搭建符合上市公司条件的组织构架其他违法违规问其他违法违规问题题如涉及其他违法违规行为，需予以纠正补交税金补交税金欠缴的税金需完成补交手续（前提是不被认定为偷逃税）职工持股职工持股实际持股人数超过200人的须清理金融企业按财金[2010]97号文规范47目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题48（一）（一）人事方面人事方面1.人员的归属要明确，减少兼职现象2.要按照社保属地管理进行划分，社保在上市体系的则按上市体系人员身份对待，工资收入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、失业和生育等社会福利，都要纳入上市体系，体现在财务报表中，并需要开具证明，提供缴纳明细。

3.主要管理人员的简历、薪酬、纳税情况需要体现4.主要管理团队需要保持稳定目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题49（二）内控（二）内控方面方面1.需要根据业务流程制定各类业务的控制标准、控制措施以及全面的内部审计制度2.出具三年的内部审计报告、监事会报告3.需要有第三方（会计师事务所）对内控制度的鉴定意见目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题50（三）（三）财务方面财务方面1.拟上市公司的财务人员、业务必须保持独立性2.尽量减少或避免拟上市公司与控股股东、关联企业之间的关联交易一般需提供关联方详细工商登记资料以及与必要性和真实性有关的一系列文件3.最近三年财务会计报告无虚假记载4.对上市前容易受关注的比例指标（财务指标等）需定期事先进行测算评价上市公司的主要财务指标说明.xlsx5.营业收入的核算应分开，配比上要突出主营业务主营业务突出的公司市盈率会高些，如果渗入过多的非主营业务，对市盈率影响比较大目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题516.税务上 3年内无处罚，需要所有涉及到的税务机关开具证明有处罚尽量用现金缴纳，以避免在账面体现7.如果需要有资质才能开展业务的，在取得资质后开始计算盈利起点。

8.需要规避有风险性的理财9.保持营业额变动比例应同净利润变动比例趋势一致，3年间呈递增趋势幅度合理，需剔除税收优惠、非经常性收入等因素计算10.需要注重年度报表数据及比率11.拟上市子公司在第三年账面上不应现显大量的货币资金目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题52（四）业务方面（四）业务方面1.目前要调整好业务结构、主营业务不能有重大变化，同时尽可能取得较多与主营业务有关的资质，增强公司竞争力2.拟上市子公司业务必须独立（特别是分拆上市）的，因此拟上市子公司与总公司之间的业务信息转接、转实施等应得到规避3.拟上市子公司与集团内其它子公司之间不得有同业竞争现象  4.如有瑕疵的业务在合同签署及财务记录上需要加以规避5.避免各子公司之间的业务往来（关联交易）6.注意业务要淡化对政府及政策的依赖性7.如转接的其他子公司业务，手续上必须体现独立性8.进行安全管理，杜绝重大安全事故的发生目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题53（五）（五）行政方面行政方面1.资产产权要确保清晰2.要严把公司各种对外信息出口关 3.公司最近三年无未决的诉讼4.有上市规划的子公司，需要尽量避免在最后一年内出现股东转让资产的行为。

5.独立的办公场所方面上市公司可以租用控股股东或关联公司的办公场地，但价格要公充透明 目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题54（六）（六）投融资管理部投融资管理部1、需及时关注宏观的证券市场情况，掌握上市政策变动，收集行业相关信息，评估相关业务风险性，并了解主要竞争对手情况以及在目标市场公司所占的市场份额，对行业财务数据进行分析，并与公司现状进行对比，为决策提供依据财务指标指数.xlsx2、符合上市条件的子公司要在第三年初需要开始安排募投方案，募投项目要与企业现有生产规模及管理能力相匹配3、三年业绩期内，尽可能不要有重大收购、出售或剥离等资本活动，如果有则不能发生控股股东实质性变化，否则业绩无法连续计算，给上市造成很大障碍目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题554、为了降低申报难度股权激励计划最迟要在股改前完成（在上市资料中包括对职工股托管情况的说明）5、股改前对未分配利润进行分红6、应与有经验的、与公司所从事的行业有关的著名战略投资者接洽     风投引入的好处：u公司形象得到大幅提升，提高了资本市场的认同度；u优化股权结构，增强公司的竞争力；u达到阶段性的融资目标，可以加快公司上市融资的进程；目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题56知名风投名单知名风投名单•IDG技术创业投资基金：成功投资过腾讯、搜狐等公司•软银中国创业投资有限公司：成功投资过阿里巴巴，盛大等公司•凯雷投资集团：成功投资太平洋保险集团，徐工集团•红杉资本中国基金 ：成功投资过甲骨文，思科等公司•美国华平投资集团：成功投资过投资哈药集团，国美电器等公司•高盛亚洲、摩根士丹利、 鼎晖资本　　目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题577、需寻找有经验的中介机构 IPO的成功，除了取决于企业基本素质之外，中介机构的专业能力和服务质量有着不可忽视的作用。

 l主承销商及上市保荐人主承销商及上市保荐人     主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；l会计师事务所会计师事务所企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来3年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题58l上市公司的律师事务所上市公司的律师事务所 对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系l资产评估机构资产评估机构  对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告公司对外需要维系的关系公司对外需要维系的关系59                    发审委会议审核发行人公开发行股票申请时，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过上市公司财务报表阅读与分析上市公司财务报表阅读与分析 目 录 •一、三大主表简介一、三大主表简介• 1 1、资产负债表、资产负债表• 2 2、损益表、损益表• 3 3、现金流量表、现金流量表• 4 4、四大附表、四大附表•二、上市公司财务报表分析二、上市公司财务报表分析• 1 1、财务分析基本方法、财务分析基本方法• 2 2、财务比率分析、财务比率分析• 3 3、现金流量分析、现金流量分析《 目 录 》•三、上市公司财务包装技巧分析三、上市公司财务包装技巧分析• 1 1、财务包装的概念、财务包装的概念• 2 2、财务包装的动机、财务包装的动机• 3 3、财务包装的方法与技巧、财务包装的方法与技巧• 4 4、财务包装原因分析、财务包装原因分析• 5 5、如何识别财务包装、如何识别财务包装•四四、、如如何何完完善善上上市市公公司司法法人人治治理理结结构构加加强强财财务务监控监控• 1、法人治理结构模式比较、法人治理结构模式比较• 2、集团公司财务监控构架、集团公司财务监控构架• •一、三大主表简介会会 计计• 零星计算为零星计算为“计计”，，• 总合计算为总合计算为“会会”。

• “会会”和和“计计”都是都是计算的意思，但计算的意思，但“会会”有总计之意有总计之意财财 务务 报报 表表l明明白白我的明明白白我的“帐帐”l —— 资产负债表资产负债表l秋后算帐秋后算帐l —— 损益表损益表• 企业是个蓄水池，钱有进也有出企业是个蓄水池，钱有进也有出• —— 现金流量表现金流量表一、三大主表简介一、三大主表简介•1、资产负债表、资产负债表•2、损益表、损益表•3、现金流量表、现金流量表•4、四大附表、四大附表1、资产负债表、资产负债表•●反映企业在某一特定日期财务状况的报表反映企业在某一特定日期财务状况的报表•●●理论依据：理论依据：“资产资产= =负债负债+ +所有者权益所有者权益”•●●时点报表时点报表, ,静态报表静态报表•●●报表内的项目按流动性大小排列报表内的项目按流动性大小排列（（1）资产负债表提供的信息）资产负债表提供的信息•●●公司所掌握的经济资源公司所掌握的经济资源•●●公司所负担的债务公司所负担的债务•●●公司的偿债能力公司的偿债能力•●●公司所有者所享有的权益公司所有者所享有的权益•●●公司未来的发展趋势公司未来的发展趋势（（2）资产负债表的结构和形式）资产负债表的结构和形式•●●表头：报表名称、编报单位、编制日表头：报表名称、编报单位、编制日• 期、货币计量。

期、货币计量•●●表体：资产负债表具体内容表体：资产负债表具体内容•●●脚注：对报表补充说明脚注：对报表补充说明•●●结构形式：报告式、帐户式结构形式：报告式、帐户式（（3）资产负债表基本结构）资产负债表基本结构•●●帐户式（中国）帐户式（中国）• 资产负债表资产负债表• 单位：单位：××××年年××月月××日日 货币货币×××× 负 债资 产 所有者权益（（3）资产负债表基本结构）资产负债表基本结构•●●报告式报告式• 资产负债表资产负债表•单位单位:×××× ××年年××月月××日日 货币货币: :×××× 资产资产 负债负债 所有者权益所有者权益（（4）资产负债表阅读）资产负债表阅读•●●资产分为：流动资产资产分为：流动资产• 长期投资长期投资 • 固定资产固定资产 • 无形资产无形资产• 其他资产其他资产• 资资 产产• 资资 产：产：• 是过去的交易、事项形成并由企业拥有是过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。

经济利益流流 动动 资资 产产•流动资产流动资产——企业的企业的“王牌军王牌军”• 现金、银行存款、应收帐款、现金、银行存款、应收帐款、应收票据、存货应收票据、存货• 现金现金——• 锁在保险柜里的资产锁在保险柜里的资产• 银行存款银行存款——• 写在存折上的资产，存在银行里的写在存折上的资产，存在银行里的钱钱•应收帐款应收帐款——• 别人欠你的钱，他知你知，除别人欠你的钱，他知你知，除发票外再无其他证据，防君子不防发票外再无其他证据，防君子不防小人一个都不能少一个都不能少”•应收票据应收票据——• 别人欠你的钱，他知你知，白别人欠你的钱，他知你知，白纸黑字，盖章加印纸黑字，盖章加印•存货存货——•公司里的库存，公司里的库存，“还有多少隔夜粮还有多少隔夜粮”固固 定定 资资 产产•固定资产固定资产——• 企业的硬件企业的硬件•固定资产折旧固定资产折旧——• 给固定资产买份养老保险给固定资产买份养老保险•固定资产的改良固定资产的改良——• 医疗保险医疗保险•固定资产的处置固定资产的处置——• 旧的不去，新的不来。

旧的不去，新的不来无无 形形 资资 产产•无形资产无形资产——• 不具有实物形态的资产，也就是不具有实物形态的资产，也就是那种看不见漠不着，但确实存在的，那种看不见漠不着，但确实存在的，一般很难用多少钱来衡量的资产，只一般很难用多少钱来衡量的资产，只有在特定情况下才能计算其价值有在特定情况下才能计算其价值•专利权专利权——• 就是政府对人们在种产品的造型、就是政府对人们在种产品的造型、配方、结构、制造工艺或程序的发明上配方、结构、制造工艺或程序的发明上给予其在制造、使用和出售等方面的专给予其在制造、使用和出售等方面的专门的权利门的权利•版权版权——• 是国家对作者创作的作品以及出版是国家对作者创作的作品以及出版商给予在一定年限中发表、出版和发行商给予在一定年限中发表、出版和发行作品的权利作品的权利•商标权商标权——• 就是企业拥有的为了把自己的产就是企业拥有的为了把自己的产品与其他企业产品而加的特殊标志品与其他企业产品而加的特殊标志或图案的一种专利或图案的一种专利•商誉商誉——• 就是企业的声誉由于企业的就是企业的声誉。

由于企业的产品质量、管理、财务状况、资金产品质量、管理、财务状况、资金信誉以及职工的素质和工作效率等信誉以及职工的素质和工作效率等方面，处于同行业中较优秀的地位，方面，处于同行业中较优秀的地位，在消费者中有较高的信誉，企业的在消费者中有较高的信誉，企业的盈利能力也较强盈利能力也较强负负 债债•●●负债负债：：• 是是指指过过去去的的交交易易或或事事项项形形成成的的现现时时的的义义务务，，履履行行该该义义务务预预期期会会导导致致经经济济利利益益流流出出企业•●●负债分为负债分为：：•流动负债流动负债•长期负债长期负债• 风水轮流转，我也欠人钱风水轮流转，我也欠人钱——企业负企业负债债• •通融才能融通通融才能融通——短期融通资金（应短期融通资金（应付帐款、应付票据、短期借款）付帐款、应付票据、短期借款）•肥了小家，别忘大家肥了小家，别忘大家——应付工资及应付工资及福利福利•“税税税税”平安平安——应交税金应交税金•不怕一万，就怕万一不怕一万，就怕万一——或有负债或有负债•举债经营可不是赌博举债经营可不是赌博——长期负债长期负债•国有企业的国有企业的“国库券国库券”——公司债券公司债券•●●所所有有者者权权益益是是企企业业所所有有者者对对企企业业净净资资产的要求权。

产的要求权• 净资产净资产= =资产资产- -负债•●●所有者权益分为：所有者权益分为：•股本（实收资本）股本（实收资本）•资本公积资本公积•盈余公积盈余公积•未分配利润未分配利润所所 有有 者者 权权 益益•老板权益的支点老板权益的支点——所有者权益的构成所有者权益的构成•我和投资有个约会我和投资有个约会——实收资本实收资本•天上掉下个大馅饼天上掉下个大馅饼——资本公积资本公积•厚积才能薄发厚积才能薄发——盈余公积、未分配利盈余公积、未分配利润润•我是股东我怕谁我是股东我怕谁——股份公司股东股份公司股东2、损益表（利润表）、损益表（利润表）•●●反映公司在一定期间的经营成果及其反映公司在一定期间的经营成果及其• 分配情况的报表分配情况的报表•●●理论依据：理论依据：“收入收入- -费用费用= =损益损益”•●●动态报表、期间报表动态报表、期间报表•●●报表内项目按收入、成本、费用、利报表内项目按收入、成本、费用、利• 润排列润排列（（1）利润表提供的信息）利润表提供的信息•●●反映公司获利情况反映公司获利情况•●●反映公司利润的构成反映公司利润的构成•●●反映反映税金交纳情况税金交纳情况•●●预测公司未来发展趋势预测公司未来发展趋势（（2）利润表的结构和形式）利润表的结构和形式•●●表头：报表名称、编制单位、编制日表头：报表名称、编制单位、编制日• 期、货币计量等期、货币计量等•●●表体：损益表具体项目表体：损益表具体项目•●●结构形式：结构形式：•单步式损益表单步式损益表•多步式损益表多步式损益表（（3）利润表基本结构）利润表基本结构•●●单步式结构单步式结构• • 利润表（损益表）利润表（损益表）•单位：单位：×××× ××年年××月月 货币：货币：×××× 收入类：收入类： 费用与支出类：费用与支出类： 利润（亏损）：利润（亏损）：（（3）利润表基本结构）利润表基本结构•●●多步式结构（中国）多步式结构（中国）• 利润表利润表•单位：单位：×××× ××年年××月月 货币：货币：××××一、产品销售收入产品销售收入二、产品销售利润二、产品销售利润三、营业利润三、营业利润四、利润总额四、利润总额五、净利润五、净利润• “ 问君焉的富如许，为有源头活钱来问君焉的富如许，为有源头活钱来”——营业收入营业收入• “人无横财不富，马无夜草不肥人无横财不富，马无夜草不肥”——营业外收入营业外收入• “不经历风雨，怎么见彩虹不经历风雨，怎么见彩虹”——成成本费用本费用• “无心插柳柳成荫无心插柳柳成荫”——利润利润（（4）净利润的计算过程）净利润的计算过程•●●净利润净利润= =利润总额利润总额- -所得税所得税•●●利利 润润 总总 额额 = =主主 营营 业业 务务 利利 润润 + +其其 他他 业业 务务 利利 润润 + +投投 资资 净净 收益收益+ +营业外收支净额营业外收支净额•●●主主营营业业务务利利润润= =销销售售利利润润- -管管理理费费用用- -销销售售费费用用- -财财务务费用费用•●●销售利润销售利润= =销售净收入销售净收入- -销售成本销售成本- -销售税金及附加销售税金及附加• 销售净收入销售净收入= =销售收入销售收入- -销售折扣折让销售折扣折让- -销售退回销售退回（（5）损益表的阅读）损益表的阅读•●●表达公司在一定期间的经营成果。

表达公司在一定期间的经营成果•●●赚了多少？赔了多少？赚了多少？赔了多少？•●●成本多少？费用多少？成本多少？费用多少？•●●毛利多少？上交税金多少？毛利多少？上交税金多少？3、现金流量表、现金流量表•●反反映映公公司司一一定定会会计计期期间间内内有有关关现现金金和和现现金等价物流入和流出的信息金等价物流入和流出的信息•●●理论依据：理论依据：• 现金净流量现金净流量= =现金流入现金流入—现金流出现金流出•●●动态报表，期间性报表动态报表，期间性报表（（1）现金流量表提供的信息）现金流量表提供的信息•●●反映净收益与现金余额的关系反映净收益与现金余额的关系•●●预测未来现金流量预测未来现金流量•●●评价企业取得和运用现金的能力评价企业取得和运用现金的能力•●●确定企业支付利息、股利及到期债务确定企业支付利息、股利及到期债务• 能力能力•●●表明公司生产性资产组合的变化情况表明公司生产性资产组合的变化情况（（2）现金流量表的结构和形式）现金流量表的结构和形式•●●表表头头：：报报表表名名称称、、编编制制单单位位、、编编制制日日期期、、货币计量等货币计量等•●●表体：现金流量表具体项目。

表体：现金流量表具体项目•●●结构形式：结构形式：•直接法直接法•间接法间接法（（3）现金流量表基本结构）现金流量表基本结构•●●间接法间接法• 现金流量表现金流量表•单位：单位：×××× ××年度年度 货币：货币：××××1、经营活动净流量、经营活动净流量 净利润净利润 +（（-）调整项目）调整项目2、投资活动净流量、投资活动净流量3、筹资活动净流量、筹资活动净流量 合计合计××××（（3）现金流量表基本结构）现金流量表基本结构•●●直接法（中国）直接法（中国）• 现金流量表现金流量表•单位：单位：×××× ××年度年度 货币：货币：××××一、一、 经营活动产生的现金净流量经营活动产生的现金净流量二、投资活动产生的现金净流量二、投资活动产生的现金净流量三、筹资活动产生的现金净流量三、筹资活动产生的现金净流量四、汇率变动对现金的影响四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额（（4）现金流量表的阅读）现金流量表的阅读•●●反映公司净收益的质量反映公司净收益的质量•●●反映公司运营现金的能力反映公司运营现金的能力•●●反映公司的偿债能力反映公司的偿债能力•●●反映公司未来支付股利的能力反映公司未来支付股利的能力•●●现金流量表起着利润表和资产负债表现金流量表起着利润表和资产负债表• 之间的纽带和桥梁作用之间的纽带和桥梁作用（（5 5）三大主表之间的相互关系）三大主表之间的相互关系• • •资产负债表资产负债表损益表损益表利润分配表利润分配表资产负债表资产负债表现金流量表现金流量表期初期初 期间期间 期末期末4 4、四大附表、四大附表•●●股东权益增减变动表股东权益增减变动表•●●应交增值税明细表应交增值税明细表•●●利润分配表利润分配表•●●分部营业利润和资产表分部营业利润和资产表（（1 1）股东权益增减变动表）股东权益增减变动表•●●反映公司年末股东权益增减变动情况反映公司年末股东权益增减变动情况•●●结构：结构：• 股东权益增减变动表股东权益增减变动表•单位：单位：×××× ××××年度年度 货币：货币：××××一、股本一、股本二、资本公积二、资本公积三、法定和任意盈余公积三、法定和任意盈余公积四、法定公益金四、法定公益金五、未分配利润五、未分配利润（（2 2）应交增值税明细表）应交增值税明细表•●●反映公司全年应交增值税情况反映公司全年应交增值税情况•结构：结构：• 应交增值税明细表应交增值税明细表•单位：单位：×××× ××年年××月月 货币：货币：××××一、应交增值税一、应交增值税二、未交增值税二、未交增值税（（3 3）利润分配表）利润分配表•●●反反映映公公司司利利润润分分配配情情况况和和年年末末未未分分配配利润的结余情况利润的结余情况• 利润分配表利润分配表•单位：单位：×××× ××××年度年度 货币：货币：××××一、净利润一、净利润二、可供分配的利润二、可供分配的利润三、可供股东分配的利润三、可供股东分配的利润四、未分配利润四、未分配利润（（4）分部营业利润和资产表）分部营业利润和资产表•●●反反映映公公司司中中不不同同行行业业，，不不同同地地区区经经营营业业务务的的收收入入、、成成本本、、费费用用、、税税金金、、营业利润总额以及现金流量的情况营业利润总额以及现金流量的情况•●●结构：结构：• 分部营业利润和资产表分部营业利润和资产表• 单位：单位：×××× ××年度年度 货币：货币：××××1、行业、地区、行业、地区2、行业、地区、行业、地区总总 结结•●●通通过过阅阅读读资资产产负负债债表表，，了了解解公公司司财财务务状状况况，，对对公公司司偿偿债债能能力力，，资资本本结结构构是是否否合理，流动资金是否充足作出判断。

合理，流动资金是否充足作出判断•●●通通过过阅阅读读损损益益表表，，了了解解公公司司盈盈利利能能力力经经营营效效率率，，对对公公司司在在行行业业中中的的竞竞争争地地位位，，持续发展能力作出判断持续发展能力作出判断•●●通通过过阅阅读读现现金金流流量量表表，，了了解解公公司司的的支支付付能能力力和和偿偿债债能能力力，，以以及及公公司司对对外外部部资资金金的的需需求求情情况况，，了了解解公公司司当当前前财财务务状状况况，，预测公司未来的发展前景预测公司未来的发展前景• ●●企企业业的的健健康康证证明明——资资产产负负债债表分析表分析• ● ●企业的真功夫企业的真功夫——损益表分析损益表分析• ●●一一表表“人人财财”——现现金金流流量量表表分析分析•二、上市公司财务分析二、上市公司财务分析上市公司财务分析基本方法•趋势分析法趋势分析法•比率分析法比率分析法•因素分析法因素分析法•差额分析法差额分析法趋势分析法趋势分析法•●●趋势分析法：趋势分析法：• 趋趋势势分分析析法法又又称称水水平平分分析析法法，，是是通通过过对对比比两两期期或或连连续续数数期期财财务务报报告告中中的的相相同同指指标标，，确确定定其其增增减减变变动动的的方方向向、、数数额额和和幅幅度度来来说说明明企企业业财财务务状状况况和和经经营营成成果果的变动趋势的一种方法。

的变动趋势的一种方法• 1 1、分析引起变化的原因、分析引起变化的原因• 2 2、变动的性质、变动的性质• 3 3、预测企业未来发展前景、预测企业未来发展前景趋势分析法趋势分析法•一、重要财务指标的比较一、重要财务指标的比较• 重要财务指标的比较是将不同时期财重要财务指标的比较是将不同时期财务报告中的相同指标或比率进行比较，直务报告中的相同指标或比率进行比较，直接观察其增减变动情况及变动幅度，考察接观察其增减变动情况及变动幅度，考察其发展趋势，预测其发展前景其发展趋势，预测其发展前景•1、定基动态比率、定基动态比率=分析期数值分析期数值/固定基期数值固定基期数值•2、环比动态比率、环比动态比率=分析期数值分析期数值/前期数值前期数值趋势分析法趋势分析法•二、会计报表比较二、会计报表比较• 会计报表比较是将连续数期的会计会计报表比较是将连续数期的会计报表的金额并列起来，比较其相同指标报表的金额并列起来，比较其相同指标的增减变动金额和幅度，据以判断企业的增减变动金额和幅度，据以判断企业财务状况和经营成果发展变化的一种方财务状况和经营成果发展变化的一种方法。

法• 1、资产负债表比较、资产负债表比较• 2、利润表比较、利润表比较• 3、现金流量表比较、现金流量表比较趋势分析法趋势分析法•三、会计报表项目构成的比较三、会计报表项目构成的比较• 会计报表项目构成的比较会计报表项目构成的比较将会计报表将会计报表中的某个总体指标作为中的某个总体指标作为100%100%，再将该项目，再将该项目各个组成部分与总体相比较得出百分比，各个组成部分与总体相比较得出百分比，从而来比较个各项目百分比的增减变动，从而来比较个各项目百分比的增减变动，以此来判断有关财务活动的变化趋势以此来判断有关财务活动的变化趋势• 1、纵向比较、纵向比较• 2、横向比较、横向比较比率分析法比率分析法• 比率分析法是把一些彼此存在关联的项比率分析法是把一些彼此存在关联的项目加以对比，计算出比率，据以确定经济目加以对比，计算出比率，据以确定经济活动程度的分析方法活动程度的分析方法•1、构成比率、构成比率=组成部分数值组成部分数值/总体数值总体数值•2、效率比率：反映投入产出关系、效率比率：反映投入产出关系•3、相关比率：反映有关经济活动的相互关、相关比率：反映有关经济活动的相互关系。

系•●●资产结构分析资产结构分析•●●资本结构分析资本结构分析•●●盈利结构分析盈利结构分析•● ● 例子：某上市公司例子：某上市公司19981998年报中存货结构分析（万元）年报中存货结构分析（万元）•项目期初期末项目期初期末•原材料原材料 626 23.5% 307 7.9%•低值易耗品低值易耗品 44 1.7% 52 1.3%•库存商品库存商品 2039 74.8% 3513 90.8%•合计合计 2079 100% 3872 100%•*公司存货中库存商品占有很大比重公司存货中库存商品占有很大比重•*期末存货增加系库存商品增加所致期末存货增加系库存商品增加所致•*公司存货出现积压、销售可能有问题公司存货出现积压、销售可能有问题•● ● 例例如如某某商商业业类类上上市市公公司司几几年年来来营营业业收收入入与与毛毛利利率率（（万万元）变动趋势如下：元）变动趋势如下：• 年份年份 1998 1997 1996 1995•主营业务收入主营业务收入 35727 35124 33896 31000•毛利率（毛利率（% ）） 11.7% 12.3% 14.1% 14.5%•*四年来主营业务小幅增长，毛利率不断下降。

四年来主营业务小幅增长，毛利率不断下降•*毛毛利利率率下下降降速速度度快快于于主主营营业业务务下下降降速速度度，，公公司司业业绩绩短短期期内难以改善内难以改善比率分析法比率分析法•●●同同一一张张报报表表或或不不同同报报表表中中的的相相关关项项目目进进行行对对比比得得出出相相关关比比率率，，它它表表明明这这些些项项目目之之间的逻辑关系间的逻辑关系•偿债能力分析偿债能力分析•获利能力分析获利能力分析•经营效率分析经营效率分析•发展能力分析发展能力分析•上市公司指标上市公司指标“欠债还钱，天经地义欠债还钱，天经地义”• 1997年八佰伴国际集团在香港宣告破年八佰伴国际集团在香港宣告破产• 原因：负债过度原因：负债过度• 1982年起，发行了大量的可转换债券年起，发行了大量的可转换债券和附认股权债券，共募集资金和附认股权债券，共募集资金870亿日元• 1993年年3月，有息负债月，有息负债769.84亿元比前一年增加了比前一年增加了22346亿元，高达销售亿元，高达销售额的额的5倍• 1997年负债率近年负债率近100%①①短期偿债能力分析短期偿债能力分析•●●流动比率流动比率= =流动资产流动资产/ /流动负债流动负债•* *经验比率为经验比率为2 2：：1 1•* *行业不同比率有差异行业不同比率有差异•* *流流动动资资产产的的流流动动性性越越强强，，比比率率低低也也无无防防，，反之越弱，比率高也存在问题。

反之越弱，比率高也存在问题• •●●速动比率速动比率= =（流动资产（流动资产- -存货）存货）/ /流动负债流动负债•* * 经验比率为经验比率为1 1：：1 1•* * 扣除原因：扣除原因：• 1 1、存货变现能力差、存货变现能力差• 2 2、部分存货可能已损失报废还没作处理、部分存货可能已损失报废还没作处理• 3 3、部分存货可能已作抵押品、部分存货可能已作抵押品• 4 4、存货估价与市价有差异存货估价与市价有差异•●●保守速动比率保守速动比率= =•（（现现金金+ +短短期期证证券券+ +应应收收帐帐款款净净额额））/ /流流动动负负债债•* *用用来来反反映映公公司司即即将将要要破破产产、、清清算算时时最最快快的的偿债能力偿债能力•●●应收帐款周转率应收帐款周转率= = • 销售收入销售收入/ /平均应收帐款余额平均应收帐款余额• •●●应应收收帐帐款款周周转转天天数数=360/=360/应应收收帐帐款款周周转率转率• * *周周转转率率越越高高，，越越好好，，周周转转天天数数越越 短越好短越好• * *季节性经营季节性经营• * *大量分期付款销售大量分期付款销售• * *大量使用现金销售大量使用现金销售• * *年末销量大幅度变动年末销量大幅度变动 ②②长期偿债能力分析长期偿债能力分析•●●已获利息倍数已获利息倍数•= = 息税前利润息税前利润/ /利息费用利息费用•=（净利润（净利润+所得税所得税+利息费用）利息费用）/利息费用利息费用•*表表示示所所借借债债务务中中获获得得的的收收益益为为所所需需支支付付的的债务利息的多少倍。

债务利息的多少倍•*利息费用包括资本化利息部分利息费用包括资本化利息部分•●●资产负债率资产负债率• = = 负债总额负债总额/ /资产总额资产总额 ××100%100%•* *反映偿还债务的保障程度反映偿还债务的保障程度•* *债权人认为比率越高偿债能力越差债权人认为比率越高偿债能力越差•* *如如果果全全部部资资本本的的利利润润率率> >利利息息率率时时，，会会产产生财务杠杆放大效应，带来额外回报生财务杠杆放大效应，带来额外回报•资本负债率（产权比率）资本负债率（产权比率）=• 负债总额负债总额/权益总权益总额额•1、反映公司偿还长期债务的能力、反映公司偿还长期债务的能力•2、反映公司资本结构的稳健程度、反映公司资本结构的稳健程度•3、反映公司自有资金对偿债风险的承受能、反映公司自有资金对偿债风险的承受能力•●●固定资产对股东权益比率固定资产对股东权益比率• = = 固定资产总额固定资产总额/ /股东权益总额股东权益总额• • * *衡衡量量自自有有资资本本中中有有多多少少用用于于固固定定资资产产投资投资• * *比比率率<100%<100%时时，，说说明明企企业业将将全全部部自自有有资资本本用用于于固固定定资资产产投投资资外外，，还还有有部部分分用用于于流动资产投资流动资产投资• * *比率比率=2/3=2/3为理想比率为理想比率③③获利能力分析获利能力分析•●●销售毛利率销售毛利率• = =（销售收入（销售收入- -销售成本）销售成本）/ /销售收入销售收入××100%100%• * *表表示示1 1元元销销售售收收入入扣扣除除销销售售成成本本后后，，有有多多少少钱钱可以用于各项期间费用和形成盈利。

可以用于各项期间费用和形成盈利• * *反映公司定价基础反映公司定价基础•●●销售净利润率销售净利润率= =• 净利润净利润/ /销售收入销售收入××100%100%•* *反映反映1 1元销售收入带来多少利润元销售收入带来多少利润•* *对对于于那那些些主主营营业业务务利利润润占占净净利利润润比比重重小小的的公司来说，这一比率应用价值不大公司来说，这一比率应用价值不大•●●净资产收益率净资产收益率• = = 净利润净利润/ /平均净资产平均净资产××100%100%•* *反映上市公司盈利能力的重要指标反映上市公司盈利能力的重要指标•* *该该比比率率连连续续三三年年平平均均达达10%10%，，且且任任何何一年不低于一年不低于6%6%，可获配股资格可获配股资格•●●成本费用利润率成本费用利润率• = = 利润总额利润总额 / /成本费用总额成本费用总额××100%100%• * *反反映映1 1元元成成本本费费用用支支出出所所能能带带来来的的利利润润总额④④经营效率分析经营效率分析•●●总资产周转率总资产周转率• = =销售收入销售收入/ /总资产平均余额总资产平均余额•*周转次数越多周转次数越多• 周转速度越快周转速度越快• 利用效果越好利用效果越好• 销售能力越强销售能力越强•●●固定资产周转率固定资产周转率• = = 销售收入销售收入/ / 固定资产净值固定资产净值•* *比比率率越越高高，，说说明明固固定定资资产产利利用用率率越越高高，，管管理水平越好理水平越好•●●流动资产周转率流动资产周转率• = =销售收入销售收入/ / 流动资产平均余额流动资产平均余额•*周转次数越快周转次数越快,公司偿债能力越强公司偿债能力越强.•*周周转转速速度度越越快快,相相对对节节约约流流动动资资产产,等等于于相相对扩大资产投入，增强企业盈利能力对扩大资产投入，增强企业盈利能力.•●●存货周转率存货周转率 • = = 销售成本销售成本/ /平均存货平均存货•*周转率较高，周转率较高，• 周转天数越短，周转天数越短，• 存货占用越低，存货占用越低，• 流动性越强，流动性越强，• 管理水平越高，管理水平越高，• 短期偿债能力，短期偿债能力，• 盈利能力就越强。

盈利能力就越强发展能力分析发展能力分析•1、销售（营业）增长率、销售（营业）增长率=• 本年销售（营业）增长额本年销售（营业）增长额/上年销售上年销售（营业）收入总额（营业）收入总额*100%•2、资本积累率、资本积累率=• 本年所有者权益增长额本年所有者权益增长额/年初所有者权年初所有者权益益*100%⑤⑤上市公司指标上市公司指标•●●每股收益每股收益 • = = （（ 净利润净利润/ /总股本）总股本）××100%100%•*衡衡量量上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的重重要要财财务务指指标标，，反映公司整体的盈利水平反映公司整体的盈利水平•●●市盈率市盈率 • = = 每股市价每股市价/ /每股收益（去年）每股收益（去年）• *反反映映了了投投资资者者对对每每元元净净利利润润所所愿愿支支付付的的价价格格，，用用来来估估计计股股票票的的投投资资报报酬酬和和风风险• *市市盈盈率率越越高高，，表表明明市市场场对对公公司司未未来来越越看好• *国际标准为国际标准为25倍左右。

倍左右•●●股利支付率股利支付率 • = = 每股股利每股股利/ /每股收益每股收益•* *反反映映投投资资者者从从每每股股的的全全部部盈盈余余中中分分到到手手的的现金股利为多少现金股利为多少•●●每股净资产每股净资产• = = 年末净资产年末净资产/ /总股本总股本• * *反映每股所代表的净资产反映每股所代表的净资产• * *该该比比率率若若低低于于1 1，，表表明明每每股股净净资资产产已已跌跌破面值，将被特别处理（破面值，将被特别处理（STST）•●●市净率市净率 • = = 每股市价每股市价/ /每股净资产每股净资产• • * *反映市场对公司资产质量的评价反映市场对公司资产质量的评价• * *市净率越高，公司资产质量越好市净率越高，公司资产质量越好3.现金流量分析•①①偿债能力比率偿债能力比率•●●现金比率现金比率• = = 现金余额现金余额 / /流动负债流动负债•●●经营净现金比率经营净现金比率•1 1、经营净现金比率（短期债务）、经营净现金比率（短期债务）• = = 经营活动净流量经营活动净流量/ /流动负债流动负债 •2 2、经营净现金比率、经营净现金比率( (长期债务长期债务) )• = = 经营活动净流量经营活动净流量/ / 总负债总负债•●●每股经营活动净现金流量每股经营活动净现金流量• = = 经营活动净现金流量经营活动净现金流量/ /总股本总股本 •●●经营净现金流量对现金股利的保障程度经营净现金流量对现金股利的保障程度• = = 经营活动现金净流量经营活动现金净流量 / /现金股利现金股利•●●企业管理以财务管理为中心企业管理以财务管理为中心•●●财务管理以资金管理为中心财务管理以资金管理为中心•●●资金管理以现金流量为中心资金管理以现金流量为中心总结:Ⅰ• 销售收入销售收入 销售成本销售成本• 净利润净利润 - +- +期间费用期间费用• 总资产总资产 销售利润率销售利润率 ÷÷ 全部成本全部成本 + +利息费用利息费用• 收益率收益率 销售收入销售收入 + +其它支出其它支出• ×× + +所得税所得税• 销售收入销售收入 •净资产净资产 ×× 资产周转率资产周转率 ÷÷ 流动资产流动资产•收益率收益率 资产总额资产总额 对外投资对外投资• 固定资产固定资产• 权益乘数权益乘数 资产总额资产总额 无形资产无形资产• ÷÷ 其它资产其它资产• 所有者权益所有者权益• 1/1/（（1 1–负债比率）负债比率）•杜邦分析系统杜邦分析系统总结：总结：ⅡⅡ•持续增长比率持续增长比率资本收益率资本收益率红利支付红利支付财财 务务 杠杠 杆杆资资 金金 周周 转转 率率销售利润率销售利润率产产品品销销售售收收入入和和销销售售成成本本毛利毛利/销售收入销售收入销售和行政管理销售和行政管理费用费用/销售收入销售收入研究开发和销售收入研究开发和销售收入营业利润营业利润/销售收入销售收入非营业性损益非营业性损益/销售收入销售收入税前利润税前利润/销售收入销售收入税费税费/销售收入销售收入流动资产周转率流动资产周转率固定资产周转率固定资产周转率总资产周转率总资产周转率应收帐款周转率应收帐款周转率存货周转率存货周转率应付帐款周转率应付帐款周转率流动比率流动比率速动比率速动比率保守速动比率保守速动比率产权比率产权比率已获利息倍数已获利息倍数资产负债率资产负债率总结：ⅢⅢ• • 投产期 成长期 成熟期 衰退期•营业利润 亏损 盈利 亏损 •投资 少量流出 大量流出 少量流出 净流入•投资报酬率 投产期 成长期 成熟期 衰退期谢谢 谢！谢！ 孙洪哲 Tel：15133081126 Email：shz9855@。