北京首创股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf

1 北京北京天达共和天达共和律师事务所律师事务所 关于关于北京首创股份有限公司发行北京首创股份有限公司发行 2012019 9 年度第年度第三三期超短期融资券期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：北京首创股份有限公司致：北京首创股份有限公司 北京天达共和律师事务所（以下简称“本所本所”）是具有中华人民共和国法律 执业资格的律师事务所现受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人发行人”或 “公司公司”）之委托，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》《业务规程》”）、《非金融 企业债务融资工具注册发行规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》（以下简称“《披露规则》《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》《募集说明书指引》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、 《非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》《表格体系》”）等中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”）规则指引的有关规定，以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行“北京首创股份有限 公司 2019 年度第三期超短期融资券”（以下简称“超短期融资券超短期融资券”或“本期超本期超 短期融资券短期融资券”）事宜（以下简称“本次发行本次发行”）出具法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的 原始书面材料、副本材料或口头证言；前述所提供资料的印章和签字均是真实有 2 效，且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一 致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法、合规性进行了充分的尽职调查在本法律意见书中，本所律师仅根据本 法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及 本所律师对事实的了解和对我国现行法律、法规、规则指引的理解发表意见，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉相关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计等专业事项发表意见本法律意见书中涉及会计、审计等内 容， 均系引述有关中介机构出具的专业报告， 并不意味本所对这些内容的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证 本所律师同意发行人在发行文件中部分或全部自行引用或按交易商协会要 求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发 行人应对此承担责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用， 未经本所律师事先书面 同意，不得用于其他目的 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券的必备法 律文件及公开披露文件，随其他申报材料一起报送交易商协会， 并依法对所发表 的法律意见承担责任 基于上述，本所根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》、《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 3 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1. 发行人系 1999 年 8 月 31 日经北京市人民政府京政函[1999]105 号文批准并 于 1999 年 8 月 31 日取得北京市工商行政管理局注册登记之企业法人 2. 2000 年 3 月 24 日，中国证监会以“证监发行字[2000]27 号” 《关于核准北 京首创股份有限公司公开发行股票的通知》 批准发行人首次向社会公开发行 人民币普通股 30,000 万股；根据上海证券交易所（以下简称“上交所上交所”） “上证上字[2000]14 号”《关于北京首创股份有限公司人民币普通股股票 上市交易的通知》 ， 2000 年 4 月 27 日， 公司发行的股票在上交所上市交易。

3. 2005 年 5 月 18 日，公司召开 2004 年度股东大会，决议通过以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 110,000 万股，公司 注册资本变更为 220,000 万元 本次转增股本经北京京都会计师事务所出具 的北京京都验字（2005）第 035 号验资报告验证 4. 2006 年 4 月 10 日，发行人股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了股 权分置改革方案 发行人于2006年4月19日实施了前述股权分置改革方案 5. 2007 年 4 月 19 日，北京市国有资产经营公司等股东持有的 2,548,545 股限 售股份按照股权分置改革方案解除限售，可上市流通首创集团发行的认购 权证于 2007 年 4 月 23 日存续期满， 流通股股东行权使无限售条件的流通股 增加 58,159,846 股2009 年 4 月 20 日，首创集团持有的 1,359,291,609 股限售股份上市流通至此，公司总股本 220,000 万股全部为无限售条件的 流通 A 股 6. 2015 年于 01 月 08 日至 01 月 19 日， 公司经中国证监会证监许可[2014]1430 号文核准， 非公开发行人民币普通股 210,307,602 股， 每股发行价 9.77 元， 募集资金 2,054,699,995.74 元。

发行后， 公司股本增加至2,410,307,062.00 元 7. 2016 年 5 月 17 日，公司以总股本 2,410,307,062 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），每股派发现金红利 0.15 元（含税）， 4 共计派发现金 361,546,059.30 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，以 2016 年 5 月 23 日为除权除息日、现金 红利发放日，转增后公司总股本为 4,820,614,124 股 8. 2018 年 5 月 31 日，公司经中国证监会证监许可[2018]834 号文核准，非公 开发行人民币普通股 864,834,083 股，每股发行价 3.11 元，募集资金 2,689,633,998.13 元发行后，公司股本增加至 5,685,448,207 股 9. 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000700231088J） 记载， 发行人注册资本为人民币 568,544.8207 万元， 法定代表人为刘永政，住所为北京市西城区车公庄大街 21 号 39 幢 16 层， 经营范围为“公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产 项目开发，销售商品房；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食 品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料； 住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅 限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）。

企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动）” 10. 截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符合当时的法律、 法规，不存在根据法律、法规及《北京首创股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》《公司章程》”）规定需要终止的情形 11. 经查询交易商协会网站 （） ， 发行人为交易商协会会员 12. 截至报告期（2019 年 3 月 31 日），公司股本总计 5,685,448,207 股，公司 前 10 名普通股股东持股情况如下： 5 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例 （持股比例 （% %）） 股份性质股份性质 北京首都创业集团有限公司 261858.34 46.06 流通 A 股 汇祥(天津)资产管理有限公司-汇 祥资产鼎盛2号私募投资基金 16077.17 2.83 限售股 中国证券金融股份有限公司 14517.68 2.55 流通 A 股 财通基金-农业银行-财通基金-玉 泉878号资产管理计划 14147.91 2.49 限售股 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利 价值成长定向增发780号资产管理 计划 8038.59 1.41 限售股 汇安基金-民生银行-汇安基金-汇 盈7号资产管理计划 8038.59 1.41 限售股 建投拓安(安徽)股权投资管理有限 公司-中德制造业(安徽)投资基金 (有限合伙) 8038.59 1.41 限售股 上海上国投资产管理有限公司 8038.59 1.41 限售股 昆仑信托有限责任公司 8038.59 1.41 限售股 北京京国瑞国企改革发展基金(有 限合伙) 8038.59 1.41 限售股 综上，根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行 人为在中国依法设立并有效存续的非金融企业法人， 且已取得交易商协会会员资 格，历史沿革合法合规，符合《公司法》和《管理办法》及其配套文件关于发行 超短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。

截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》 的规定需要终止的情形 二、二、 本次发行的授权和批准程序本次发行的授权和批准程序 1. 发行人已于 2017 年 3 月 27 日召开了第六届董事会 2017 年度第一次会议， 审议通过了《关于公司发行 2017 年第一期超短期融资券的议案》并提请发 行人股东大会审议前述议案发行人于 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年年 度股东大会审议通过了上述议案 2. 经股东大会审议通过的发行方案主要内容为：拟发行的超短期融资券规模 6 30 亿元人民币、一次注册分次发行、每笔发行期限为不超过 270 天、利率 按照市场情况确定、发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者、募集资 金主要用于补充公司营运资金和置换贷款， 发行人将以组建承销团的形式发 行超短期融资券， 发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过之 日起 30 个月且不短于中国银行间市场交易商协会注册通知书备案的发行有 效期、股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，最终方案以中国银行间 市场交易商协会注册通知书为准 3. 2017 年 9 月 22 日， 发行人取得了交易商协会合法出具的 《接受注册通知书》 （中市协注［2017］SCP324 号），确认发行人发行超短期融资券的注册金 额为人民币 30 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有 效，由中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和北京银行 股份有限公司联席主承销； 发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券， 发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

4. 截至本法律意见书出具之日，发行人已在注册额度内发行了 2018 年度第一 期超短期融资券人民币 5 亿元（已到期兑付）、2018 年度第二期超短期融 资券人民币 10 亿元（已到期兑付）、2018 年度第三期超短期。