兼并与收购中的资产评估.docx

兼并与收购中的资产评估在兼并的资产评估实践中，资产评估工作是以一定的程序来进行的一般来说完成一项 资产评估，需要经过以下六个步骤：1.评估前的准备工作（1）鉴定资产明确需要评估的资产数量与质量，进行详细的说明这是评估资产 的一个客观鉴定，它是未来评估的基础2）确认资产权利，即确认那些构成无形资产的资产权利3）确定所评估资产的所有权这样才能正确确定资产的评估范围，通常须以取得 该资产时的合法文件或凭证为依据4）确定评估日期，这不是指确定什么时候去评估，而是确定评估哪一时点上资产 的价值5）确定评价目的6）确定价值的定义比如，资产未来预期价值的现值，资产的重值价值，以及对 资产未来创造收益能力的当期确定等7）初步分析研究重点放在分析评估的难点、重点、复杂程度、需要投入的力量 等方面2.制定评估计划（1）制定工作进度表，工作进程表的内容应包括：工作性质、工作总时数，不同级 别人员的工作时数，完成各项具体工作所需时数和预计完成日期等2）确定工作要求包括：评估工作的质量要求，完成工作的期限，工作纪律与委 托人联系的方式和方法，评估人员的责任等3）确定工作收费标准3.收集和分析资料这一阶段工作，主要是通过有关资料的收集、筛选和分析，是评估人员对所评资产的 价值有一个初步了解。

所收集的资料通常分为两类：即一般资料和特殊资料一般资料是指那些综合性的、非资产自身的资料，它一般是指资产所处环境的资料， 如经济的、政治的、社会的以及资产所处环境的资料特殊资料是与所评资产直接关联的资料，包括资产的名称、资产的技术状况、以及资 产所处的位置对上述两种资料进行分析时，一般采用市场分析和区位分析市场分析是指地区内的 市场分析和宏观上的经济趋势分析；区位分析是对资产所处特殊环境的分析以及资产本身 运营情况和市场销售状况的分析4.运用特定方法进行评估这是评估工作的实质性阶段，一般采用三种评估方法：成本计算法、市场数据法和收 益计算法在具体运用成本计算法进行评估时，需采用以下五个步骤：（1）要预测资产重新生 产的成本；（2）要估算实际折旧的程度；（3）两者相减得出资产的实际价值；（4）估 算主体资产以外间接成本的现时折旧后的价值；（5）所有实物资产的显示价值加上固定 的土地价值，就得出全部资产的价值量在具体运用市场数据法时，评估人员要做好以下几件事：（1）选择相似的资产；（2）分析该资产销售的客观条件；（3）分析每一项类似的资产对实际所评资产的影响力； （4）确定非相似特性；（5）确定新评资产的价值。

在具体运用收益计算法进行评估时，评估人员需要做以下几种工作：（1）获取资产 的收益表，在此基础上分析未来资产的收益预期；（2）获取和分析资产的市场资料，修 正收益预期；（3）获取和分析税收、保险和其它成本开支，以此确定资产的净收益； （4）分析收益持续的时间；（5）选择一个合理的资本化方法和技术；（6）选择一个合 理的资本化比率；（7）估算资产的价值在评估实践中，最好是将三种方法同时使用，再对结果加以调整，以消除差异，最后 确定资产的评估价值5.修正评估结果运用三种方法进行评估后，将三种结论加以分析比较和修正，得出最后结论6.提出评估报告在评估报告阶段主要应做好以下几件工作：（1）进行资料整理确定应编入报告的资料2）编写评估报告3）对评估报告进行审核修改4）签发评估报告（二）企业合并资产评估的程序具体到企业合并中的资产评估工作，有其特点，下面以合并方要向银行贷款为例说明 其工作程序：1.合并方要同银行达成协议，银行要求合并方拿出有说服力的评估资料，证明目标企 业确实有一定价值，足以抵押贷款2.合并方要聘请评估公司，并向评估公司预付款3.评估公司去目标企业实地考察，决定收费标准、工作量、评估时间等具体细节工作。

4.把基本情况、资料通知合并方，由合并方决定是否进行评估如果合并方决定进行， 评估公司就派专业人员进行评估5.合并方把评估报告送交银行，向银行申请贷款，购买资产兼并中资产评估的标准资产评估的标准，是指与各项资产项匹配的资产计值计价准则根据国际上通行的办 法与规则，资产评估的一般计价标准主要有历史成本标准、现实成本标准、收益现值标准、 清算价格标准、现行市价标准等1.历史成本标准即在对某些资产评估计价时，按照所评估资产当时取得并使其适合预定用途所支付的 现金总额或现金等价物总额计算，现时该资产的价值则为此计价下的数值减去累计折旧2.现时成本标准现时成本标准亦称重置成本标准，它是指在对某些资产评估时，按照所评估资产在正 常生产经营中的营运能力为依据，以现时价格计量具有上述同等营运能力或生产能力的新 资产价值，以其诸多计量中最低数额作为原资产的价值由于所评估资产此时此地的正常 营运能力或生产能力，已减去了有形磨损、无形磨损等，故重置成本估算之后不必扣除将 来这一资产的有形磨损、无形磨损之价值，此估计值变为该资产的价值3.收益现值标准这一标准是企业整体资产评估常用的一个标准，常指企业所有资产在未来继续经营情 况下所产生的预期收益，按照设定的折现率（行业平均收益率或社会基准收益率）折合成现值，并以此现值作为企业全部资产未来收益能力的价值。

其依据就是资产可以带来的未 来收益4.清算价格标准这一标准是以企业出现财务危机、资金周转不灵进而破产，由清算人将其资产强行拍 卖时的价格作为其资产价值的计价依据5.现行市价标准指被评估资产的价值计价按照当时市场上相同或类似资产的通行价格进行计量，由于 市场上相同或类似的资产的价格是该资产全新情况下的价格，故原被估资产按此计算出来 的价值，还应减去按市价计算资产因已使用的相应折旧额，已表示愿原被评估资产的现时 价值资金来源的途径关于买方投入目标公司资金的来源，可以是发行公司债或向银行借得长期贷款，也可 利用现金增资来支付当买方计算资金成本，以决定是否投入目标公司加以偿债或比较投 资报酬率时，实际上，若采用借贷方式，应采用边际资金成本的概念，考虑买方若再增加 负债时，所须承担的额外资金成本假如买方银行额度充足，或负债比率不高，可增加往 来银行，则可能无额外成本；假如买方须再现金增资，以改善负债比率才易再举债，则即 须考虑到股权成本这就是加权资金成本（股权成本加借款成本）的考虑①现金增资现金增资的首要问题是现金增资的股权比例如何计算实际上，其可视为本益比的倒 数，即预估未来每股平均盈余除以增资认购的每股价格（若系股票上市公司即承销价） 。

不 过，若以现金流量的观点来考虑资金成本时，则应以“本利比”（投资人所较关心者）的观 念，来替代本益比观念，即以未来每股平均股利替代每股盈余此外，分母也可以股票面 额替代承销价，主要理由是承销价的溢价部分列为资本公积，但以后仍须转为股本，故直 接以帐上股本的股票面额作为分母；何况，分子的未来每股平均盈余或股利的计算上，已 包含了未来平均股本的计算因此，不妨将以承销价作分母者，称之“当期”股权成本，而 以面额者，称之“平均”股权成本一般的财务观念，认为股权成本会大于借款成本，主要是因采用平均股权成本的计算 方法因此，为较保守地评估是否值得收购一家公司，而比较投资报酬与资金成本时，资 金成本仍应以较长期性的加权资本成本，同时考虑股权与借款成本，并以平均股权成本作 为股权成本当然，买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时，最重要的仍是视股东对 现金增资的意愿强弱就股票上市公司而言，拥有经营权的大股东，可能考虑本身认为资 金来源的资金成本，但影响小股东认购意愿的因素至于股票未上市公司，若股东资金不 足而由外界特定人认购时，是否会影响大股东控制权，才是可能的考虑，因此也许会考虑 宁可增加借款。

②目标公司举债当买方基于某些考虑，而不愿投入过多资金于目标公司时，买方亦可通过对目标公司 提供保证方式，使目标公司认外界取得资金，此种保证与买方直接借钱给目标公司、就风 险而言，是一样的但是采取保证方式，可使买方因不必投入资金，就毋须对外举债或办 理现金增资，对于买方财务结构不必发生重大变化，而只是在财务报表标明是否有此项负 债不过这对债权人（尤其是银行） ，在估算负债总额时，这种保证的“或有负债”，仍将被 视为一般的真实负债，以确保债权人本身的权益统一收购美国饼干公司一案，在维尔京群岛成立统泰国际投资公司（PITIC） ，登记资 本额为 4 亿美元，实收为两亿美元2 亿中 60%由统一在香港的转投资事业南佳投资公司（NanGaiInvestmentCo.）出资，另 40%由台南纺织等关系企业共同投资统泰的 2 亿美元的资金中，支付给投资银行、会计师、律师等费用即达 700 万美元之多，另 5000 万美元投入需偿债的 WyndhamBaking 公司，并支付一亿三千四百四十万美元给 卖方此案系由南佳举债来收购，由加拿大皇家商业银行为首的 7 家外商银行及华侨商银在 香港提供联贷，计一亿三千五百万美元给统一作一年的过渡性贷款。

此项贷款是依伦敦同 业拆款利率加上 0.3 个百分点计息（再加税 GBRT，约 9%） ，贷款条件较严，曾要求央 行出具无条件准予汇款的保证，以防止统一于发行海外可转换公司债的计划受阻时，统一 可顺利结汇还债后由交通银行出具保证函，保证万一统一不能发行海外可转换公司债券， 将交由银行组织外币联贷来偿还此一年期的过渡性贷款统一曾召开股东临时会，承认此 项投资案，金额约一亿至一亿两千万美元之间同时修改公司章程，将原同业间及相关同 业间得相互保证，放宽为得对第三人保证，并将原背书保证责任的限额由原来 20 余亿修 正提高为 63 亿从而增加了 40 几亿的保证额度，即对南佳提供保证，使其顺利举债筹足 资金卖方融资所谓的“卖方融资”（Sellerfinancing） ，其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付 义务的承诺此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情 况下，所产生有利于收购者的支付方式例如几年前美国华纳传播 （WarnerCommunications）欲将其亏损的阿泰利（Atari）电脑公司出售时，收购者即 以未来偿还价款的保证，购买其全部股权因此有能力拯救该公司的前康摩度尔国际 （CommodoreInternational）公司。

总裁 JackTramiel 即加以收购，并将在其有效管 理下所赚的盈余来偿债此案中，主因华纳对 JackTramiel 的拯救计划非常有信心，因而 愿意以应讨票据方式达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营 下的前几年现金压力大为消除由此可知，收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融 资”在美国，此方式对卖方亦有税负上的好处卖方享有税负延后的好处，因付款分期支 付自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息不过在实际运用时，只限于为少数 股东所拥有的公司，若卖方股东成份分散，可能无法以商业票据方式来分期支付在美国收购一些以“人”为资产的公司，由于人才是会“走路”的，故风险极大因此在 价款的支付上，应要求特别保障若原所有者与经营者是同一人，收购后仍保留为经营者， 则可要求在交易完成时，还有部分价格未确定，须视未来被收购公司的业绩目标的达成而 定，譬如买方同意付卖方某预先制定金额，如果被收购公司在收购后 2 年内，每年盈余成 长达 10%，再依约支何其他金额再如卖方可要求买方采取分期付款，且支付价格各按照其业绩的某比率分付，此种措 施有助于拉近两方在收购价格认定上的差距，可使卖方在刚收购时，努力保持公司的正常 运作，以证明公司的价值，而收购者也可保护自己，以免业绩在收购后急速滑落。

又如， 商定价格的一半付现金，另一半须视未来某时点的业绩，若末达成，则不予付清余款，且 债务亦不予负责；或另一半由卖方融资，甚至数年后卖方可要求部分债权换回股权的“股权 买回”的选择权的融资此种未来支付且未定金额的付款方法，也可第一次在交割时的价款乃有形的资。