关于参股青岛北海船舶重工有限责任公司项目的经验总结 .doc

1关于参股青岛北海船舶重工有限责任公司项目合作情况的回顾报告参股青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工” ）项 目从 2003 年上半年开始，到 现 在已开展七年多，其间几经反复，合作一致没有达成目前该项目已经暂停，需要在中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工” ）整体上市完成后择机重新启动现将合作历程回顾如下：一、项目背景2003 年中船重工准备在青岛经济技术开发区建设青岛海西湾造修船项目在报国家发改委该项目时，国家发改委提出因宝钢参股中船南方公司，建议鞍钢参股中船北方公司经沟通，鞍钢同意参股青岛海西湾造修船项目，当年 10 月份由鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“ 鞍钢新轧” ）与中船重工签署《合作投资意向书》青岛海西湾造修船项目预计总投为 74 亿元，注册资本31 亿元，近期形成年产 260 万吨造船能力，远期形成年产430 万吨造船能力北船重工是一家债转股公司，主要负责青岛海西湾造修船项目建设与运营，在 2009 年 6 月 30 日的注册资本为 18.2亿元，股东分别为中船重工（出资 163190 万元，占 89.63%）、国家开发银行（出资 9500 万元，占 5.22%）、中国华融资产管理公司（出资 9383 万元，占 5.15%）。

2二、项目主要历程第一阶段：签署 2003 版《合作投资意向书》，开始合资合作谈判2003 年 10 月 31 日在鞍山签署《合作投资意向书》，中船重工出资 17 亿元，鞍钢新轧出资 2-3 亿元，合资建设青岛海西湾造修船项目，具体的合作事宜在意向书签署后继续深入探讨第二阶段：拟合资建设钢加配送项目经反复协商，2005 年鞍钢新轧与北船重工初步达成一致，准备合资设立鞍钢－北船青岛钢材加工配送有限公司合资公司主要从事钢材加工、结构件制作及配送、销售，准备在满足北船重工及其关联公司需求的基础上，兼顾山东地区其他造船企业和其他行业的需求第三阶段：签署 2007 版《投资意向书》，由鞍钢股份直接参股北船重工1、僵持阶段2006 年鞍钢新轧收购资产后更名为鞍钢股份有限公司（以下简称“ 鞍钢股份 ”），继续与北船重工 进行合资合作谈判，但由于双方对合资合同部分主要条款始终存在分歧，无法达成过共识，项目谈判一直处于僵持阶段2、签署 2007 版《投资意向书》2007 年受宝钢与中船集团外高桥及长兴岛两合资项目3影响，谈判中北船重工建议双方不采取合资设立钢加公司的方式，由鞍钢股份直接参股北船重工，希望我们以第二大股东的身份进入，持股比例在 25%到 35%之间。

经报双方集团公司同意，2007 年 9 月 19 日，鞍钢股份与中船重工在鞍山签署《投资意向书》，鞍钢股份以现金出资，参股青岛北船重工，出资比例占北船重工注册资本的 20%—30%，出资额 根据北船重工资产评估结果协商后再行确定3、停滞阶段在 2007 版《投资意向书》签署后，2007 年 11 月份初双方就资产评估公司招标事宜基本达成一致，其后，在报请各自集团公司同意的过程中，项目停滞长达一年时间4、重新启动合资谈判2008 年 11 月 27 日，根据北船重工要求重新启动该项目谈判5、开展资产评估及尽职调查2009 年 7 月 23 日，双方在青岛就资产评估、审计、尽职调查等工作的基本原则及时间安排达成一致，并形成会议纪要依据会议纪要，2009 年 10 月份开始进行审计、资产评估及尽职调查工作资产评估公司通过招标由双方共同聘请，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日2009 年底对北船重工的审计、资产评估、尽职调查工作4基本完成，双方分别对资产评估结果进行确认6、项目暂停2010 年 7 月 5 日，北船重工来函正式提出因中船重工正在筹划造船资产整体上市,鞍钢股份参股这个项目会影响其整体上市进度,需要与鞍钢签署《 之补充和修改》,经充分沟通后，已请示公司领导并签署该协议，2007 版《投资意向书》暂停实施，待中船重工整体上市完成后择机重新启动。

三、未达成合作的主要原因1、本项目与中船重工整体上市时间冲突，项目必须暂停，需要等到中船重工整体上市完成后择机重新启动2、鞍钢集团已经参股中船重工下属上市公司中国重工，鞍钢股份参股的北船重工也是中船重工下属企业，而且中船重工有整体上市计划，两个项目之间是共存还是择一，关系有待明确特此报告鞍钢集团战略发展部二〇一〇年十二月六日。