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公司治理结构与财务管理目标问题研究王妍渤海大学培训学院邮编121000引言公司法人治理结构(CORPORATE GOVERNANCE),或称公司治理结构 (STRUCTRURE)、公司治理系统(SESTEM)、公司治理机制(MECHANISM), 是现代企业制度中最重要的架构现代企业制度区别于系统企业的根本 点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离(SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL),从而需要在所有者和经营者之间形成一种相 互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制现代企业中的公司治理结 构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到 激励与约束等多方面的内容简单地说，公司治理结构就是处理企业各 种契约关系的一种制度财务管理，作为公司治理结构框架中存在和运行的一个重要管理系 统，其目标直接反映着理财环境的变化，并需要根据环境的变化适当地 进行调整公司治理的逻辑变了，或者说公司的目标变了，则公司进行 财务决策的出发点和归宿必然要相应变化，也就是作为财务运行驱动的 财务管理目标也要相应变化不同的财务管理目标，将产生不同的财务 管理运行机制。

深刻理解公司治理结构这一南代企业制度的核心，正确 认识公司治理的逻辑，进而科学确定财务管理目标，对于优化公司理财 行为，实现财务管理的良性遁环，具有重大的现实意义一、公司治理结构的概念和公司治理结构模式(一) 公司治理结构的概念公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概 念尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的 不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异但最近20年来人们在 对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的 极端重要性因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了 越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活 力、提高经济绩效的基本手段二)公司治理结构模式目前，西方的公司治理结构通常有美国式、日本式和德国式等，各 种模式的特点也广受关注，本文不再赘述但如果仅仅从这种经验的角 度去认识公司治理结构，则没有抓住问题的实质，也难以把握公司治理 结构的发展趋势建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地 利用资源，以更好地实现公司的目标但公司的目标，也就是进行财务 决策时的目标，是追求股东财富的最大化，还是追求企业价值的最大化？ 在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑，将形成不同的公司治理模 式。

从公司治理结构主体的角度来说，前者不妨称之为“股东至上”模 式，后者或可叫“共同治理”模式两者之间的本质差异在于，公司的 目标是只为股东(SHEAREHOLERS)的利益服务，还是为全体利益相关者 (INTEREST GROUOPS)或当事人(STAKEHOLDERS)的利益服务1、“股东至上”模式的公司治理结构“股东至上”模式的公司治理结构模式一直广泛流行于西方国家 在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的， 而人力资本则利小势微，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控 制权才是企业有效率的保证因而这种治理结构的出发点是，作为委托 人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机 制，使其为实现股东财富最大化而努力工作但是，由于经营者有着不 同于所有者的独立利益目标，在所有权与控制权分离的条件下，经营者 在获取企业控制权方面处于有利地位，在信息非对称的条件下，其自由 处置行为往往有损于股东利益至于债权人、职工等其他利益相关者则 因在企业中的“声音”弱小，相应的权益自然也难以得到保护，这样就 为经营者谋取自身利益最大化创造了有利的生存环境为了克服这种治 理模式的内在缺陷，就需要实现企业治理结构的创新，扬弃股东至上的 治理逻辑。

2、 “共同治理”模式的公司治理结构在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一地追求所有者的资本 收益最大化企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力 资本与物质资本组成的“契约网”，契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系这 些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供 应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需建立 在利益相关者平等的基础上之上在这样一种新的公司治理逻辑上，企 业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控； 不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与具体 来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表（如职工代 表、债权人代表），以发挥利益相关者的作用这样的公司治理逻辑就 是“共同治理”模式3、 “共同治理”模式的公司有利于公司发展企业还是一种团队生产或长期合作的集合，其人力资源和非人力资 源相互依赖，任何一方的随意退出或机会主义行为都可使对方的利益遭 受损失为了保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约， 以确保一个可预期的利益补偿。

而这种多边式的合作模式即“共同治理” 恰恰有助于保持利益相关者的长期合作，从而逐步成为各国公司治理结 构的现实抉择，这样的模式有利与公司的发展二、国有企业的治理结构及现状（一）“股东至上”的治理结构的成因及现状1、“股东至上”的治理结构的成因我国近些年来国有企业改革的着眼点始终是改进和完善政府对企业 经营行为的激励和约束，即从确保国有资产保值增值的角度出发来构建 国有企业的治理结构，具体表现为政府拥有经营者任免权，控制企业的 重大决策，监督经营者的行为等可见，所有者利益最大化或股东财富 最大化成了企业制度效率的基本标准这样的改革思路大致可以称得上 是“股东至上”的治理结构的成因2、“股东至上”的治理结构的现状在这样的治理逻辑下，我国整个国有企业改革的渐进过程就表现为 政府对企业的放权让利以及放权以后对经营者的监控过程国有企业进 行股份制改造以后，在设置公司治理结构时也是按照股东资产收益最大 化的原则设置激励约束机制但是，由于政府远在企业之外行使所有者 职能，企业内并无所有者代表，不仅激励和约束机制最终难以形成，而 且国有资本和政府权力的结合使得经营者可以随意剥夺其他小股东和债 权人的权益，企业职工应有的参与决策权、监督权也往往因职工代表大 会流于形式而难以实际发挥作用。

由于国有企业这种股东至上的治理逻 辑并没有解决关键的所有者被架空、国有资产受到侵蚀的事例比比皆是, 股东权益受到损害的非正常行为屡屡出现二）“共同治理”的治理结构在我国企业现状党中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展 若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）中提出，“要按照国家所 有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，逐步建立国有资产管理、 监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度要确保出资人到 位这为了解决公有制经济下独特的所有者缺位问题创造了条件但 要落实这一重要文献精神，从根本上解决国有企业因经营者滥用权力而 导致的国有资产流失以及保护其他利益相关者合法权益的问题，还必须 转变企业治理的思路，遵循既符合我国国情又顺应历史发展趋势的“共 同治理”逻辑1、 “共同治理”结构在我国公司的实践表现事实上，我国在“共同治理”方面已有诸多实践，如在公司董事会 和监事会中引入职工董事和职工监事，债权人参与企业行为的监控，实 行利润分享制度和员工持股制度等我国《公司法》还明确规定监事会 中应有适当比例的公司职工代表；公司研究决定听取公司工会和职工的 意见和建议等，这些都有助于改善国有企业的治理结构。

2、 “共同治理”结构在我国公司并不规范但是，在我国将现代企业制度作为国有企业的改革方向时，相当一 部分企业的改制过程并没有按规范进行运作，特别是公司治理结构被严 重扭曲如有的公司董事长和总经理一人兼任，在避免领导层内部矛盾 的同时放弃了制衡；有的董事会成员与经理成员高重合，为内部人控制 敞开方便之门；有的对董事会集体决策、个人负责的议事规则不以为然 严格的信托责任制度未能形成等有些做法连公司治理结构中最基本的 要求都未能达到，更不用说长期以来就被忽视的企业各利益相关主体的 平等问题了三、公司治理结构的国际性准则《公司治理结构原则》(%1) 《公司治理结构原则》的内容1998年4月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD) 成立了一个专门委员会，以根据世界各国的公司治理经验和理论研究成 果来制定公司治理结构的国际性准则1999年5月，OECD理事会正式通 过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结 构开发出的一套国际标准，并得到国际社会的积极响应该原则旨在为 各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考， 也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了 OECD成员 国对于建立良好公司治理结构共同基础的基本考虑，其主要内容包括五 个方面：1、治理结构框架应当维护股东的权利;2、 治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受 到平等的待遇。

如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿3、 公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励 公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积 极地进行合作4、 治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问 题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息5、 治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的 有效监督，并确保董事会对公司和股东负责二）《公司治理结构原则》的核心是“共同治理”以上几点是关于公司治理结构最为核心的要素尽管好的公司治理 结构并没有单一的模式，但有关国家的实践表明，良好的公司治理结构 必然具备某些共同要素这些原则就是建立在包容现有各种不同公司治 理模式的共同要素之上的由于该原则考虑到各个利益相关者在公司治 理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协 同作用的结果，是来自不同资源提供特别是包括职工在内的贡献因此, 如果这些通用原则也可以叫作“模式”的话，那么其苛核心可以称之为 “共同治理”模式现代公司是利益相关者之间缔结的“契约网”，各利益相关者或在 公司中投入物质资本，或投入人力资本，目的是获得单个主体无法获得 的合作收益。

共同治理的逻辑正是强调各利益相关者应将公司的适应性 能力视作自身利益的源泉，进而发展到由利益相关者共同拥有公司的剩 余索取权与控制权的分配来相互制约这种公司治理结构主体的多元化, 符合契约主体机会平等的基本思想和现代产权理论的基本内涵，因而有 着广阔的发展前景四、公司财务管理目标与治理结构的关系公司财务管理目标与治理结构的关系（见图一）公司财务管理目标与治理结构的关系（一）公司财务管理目标由治理结构确定作为企业赖以运行的经济环境的一个最直接部分，治理结构确定了 企业的目标，并提供了实现目标和监督运营的手段企业财务管理目标 服务于企业的目标，当然也是由治理结构确定财务管理目标制约着财 务运行的基本方向，如果看不到公司治理结构的发展变化，不能适时调 整公司财务管理的目标，财务运行机制就不可能合理，进而影响公司治 理的效率1、“股东至上”的公司财务管理的目标是股东财富最大化在股东至上的公司治理逻辑下，财务管理的目标就是要通过财务上 的合理经营为股东带来最大化的财富也就是说，企业财务管理的目标 是股东财富最大化在股份经济条件下，股东财富由其所拥有的股票数 量和股票市场价格两方面因素决定，在股票数量一定、股票价格达到最 高时，股东财富也达到最大，从而股东财富最大化又演变为股票价格最 大化。