2023年立中外合资经营企合同汽车制造1.pdf

立中外合资经营企业合同（汽车制造）目录1）合同宗旨2）合营公司的成立、名称和法定地址3）合营公司的经营范围4）车型范围、数量和生产相关能力5）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管理管控机构1 0）相关技术和专有相关技术的转让1 1）国产率1 2）地址、基础设施和公用服务1 3）进出口1 4）外汇平衡和支付1 5）关税1 6）会计1 7）报表和审计1 8）职工管理管控1 9）公司派遣的雇员2 0）保险2 1）合同的生效和期限2 2）清算和分配2 3）部分失效2 4）不可抗力2 5）未行使权利2 6）争议的解决2 7）合同文字2 8）通知2 9）附件附件一：相关技术转让协议附件二：职责范围本合营合同在 年 月 日签订于中华人民共和国市，合同各方为:以下简称甲方）,其法定地址在以下简称乙方）,其法定地址在以下简称丙方）,其法定地址在以下简称丁方），其法定地址在上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布 的 中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称 合资法），在中国_共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）建立这一合营公司的目的是：采用甲方公司的最新相关技术，制造汽车和发动机；采用现代化的管理管控方式方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨本合同宗旨为:1 .规定合营公司的建立；2 .规定合营公司的法律地位和性质；3 .规定合营公司的经营范围；4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务第 二 条 合营公司的成立、名称和法定地址1,合同各方同意按 合资法建立合营公司，根 据 合资法第四条，合营公司的形式为有限责任公司2 .合营公司的名称为：中文：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _英 文:_缩写为:.3 .合营公司的法定地址为4 .合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理管控局办理登记合营公司自营业执照签发之日起即告成立5 .合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护6.商标“已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为,并单独在 国家注册，在北京商标注册号为 o甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和相关技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、相关技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称第三条合营公司的经营范围I.合营公司的主要业务活动如下:1.1 制造汽车；1.2 制造发动机；1.3 制造零部件；1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；1.5 有关法律和法规允许时进口整车；1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车1.7 在国内销售维修服务配件；1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；1.9 售后服务2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动第 四 条 车 型 范 围、数量和生产相关能力1.合营公司在建立后最初 年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。

有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的相关技术转让协议中商定以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型制造上述车型也应在相关技术转让协议中予以规定2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造相关能力；汽 车 厂 有 冲 压 车 间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产相关能力为班年产 辆，包括配件；发动机厂发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生产相关能力年度 台，其中每年至少应有 台装配成发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表4.乙方保证购买合营公司生产的 轿车数量如下：（略）如果相关需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源5 .在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件:5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；5.2产量要增加；5 .3 国内汽车工业的发展要得到合理保护6.甲方保证在发动机投产 年后购买由合营公司制造的发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。

价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定第 五 条 资 本、投资比例和资金筹措1 .合营公司的注册资本应为人民币 元2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲方%，计人民币 元;乙方%，计人民币 元;丙方%,计人民币 元;丁方%,计人民币 元;3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下:3.1 甲方-实物，合人民币 元，一一现金，相当于人民币 元的 币；3.2 乙方-实物，合人民币 元；-现金，计人民币 元；3.3 丙方一一现金，相当于人民币 元；3.4 丁方-现金，计人民币 元4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后3 0 天内付讫合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：4.1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书5.合同任何一方未按本条第4 款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过 3 0 天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。

如出资逾期超过3 0 天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30 天，应 向 其 他 各 方 缴 付 其 应 缴 出 资 额 的%的违约金违约金应以与出资相同的货币支付如逾期长达9 0 天，则采用下列程序：5.1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔5.2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5 款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同并有权就此项违约提出索赔丙 方 和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买5.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期9 0 天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3 各节同样适用6 .合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限7 .注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理管控局公布的官方汇率折算成人民币入帐现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8 .在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后3 0 天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理管控局公布的官方汇率兑换成外汇外汇在经批准的外汇额度内提供上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件9 .在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的%，总投资的其余 应通过银行贷款解决此后，合营 公 司 资 本 结 构 中 的;的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则第六条增资和资本转让1 .董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同2 .董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。

合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件3 .合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件上述书面文件应视为合同的补充4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定5 .发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时.，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份 额 不 超 过%的部分转让给 投资公司或一家由甲方选择的国银行在此情况下，公司还可将 公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行第 七 条 利 润 率1,合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损2 .根据本条第3 款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）三项基金提取的金额由董事会决定3 .合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本%（百分之 一百分之）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实 现 每 年 金 额 为 注 册 资 本%（百分之百分之 一百分之）的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定第八条利润汇给和资本汇回1.分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给公司的为 币，汇给 公司和 公司的为币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起2 0（二十）天后,币和 分别按违约之日3（三）个月货款的 银行同业拆放利率加2%（百分之二）的年利息率计算利息，币按违约之日3（三）个月贷款的 银行利率加2%（百分之二）的年利息率计算利息上述利率有效期为3（三）个月三个月后，重新适用上述方式方法2 .在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例3 .汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理管控局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率第九条董事会和管理管控机构1 .董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名，为第二副董事长，丁方委派 名。

董事会应于合同生效后1 个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集2 .董事会人选由合同各方各自书面委派或调换3 .董事会是合营公司的。