物业收益权信托受益权资产支持专项计划-托管协议模版.docx

xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议编号： XX证券股份有限公司作为计划管理人与中国XX银行股份有限公司上海市分行作为托管银行之XX创意信托受益权资产支持专项计划托管协议中国 上海【】年【 】月目录第一条 定义 3第二条 托管银行的委任 3第三条 计划管理人的陈述和保证 4第四条 托管银行的陈述和保证 5第五条 计划管理人的权利和义务 6第六条 托管银行的权利和义务 7第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理 10第八条 划款指令的发送、确认和执行 11第九条 资金的保管和运用 13第十条 专项计划的会计核算和账户核对 16第十一条 托管报告 18第十二条 托管银行和计划管理人之间的业务监督 18第十三条 托管银行和计划管理人的更换 20第十四条 托管银行的托管费 22第十五条 托管协议的修改与终止 23第十六条 专项计划终止后的资产清算 25第十七条 违约责任 25第十八条 不可抗力 26第十九条 保密义务 27第二十条 法律适用和争议解决 28第二十一条 其他 28附件一：计划管理人划款指令预留印鉴 34附件二：划款指令书（样本） 35附件三：账户资金余额征询函及确认函 (样本) 37附件四：托管报告格式 38附件五：复核意见函 40附件六：业务联系表 41附件七：专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算 42xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议本《xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【 】年【 】月【 】日在上海市签订：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）作为专项计划的计划管理人法定代表人：【】办公地址：【】联系人：【】联系：【】：【】邮编：【】中国xx银行股份有限公司上海市分行（或简称“工行上海分行”）作为专项计划的托管银行负责人：xx办公地址：xx联系人：xx联系：xx邮编：200120鉴于：1. xx证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准取得办理特定客户资产管理业务资质的有限责任公司，其作为xx创意信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产。

2. 中国xx银行股份有限公司系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx证券拟委托工行上海分行担任专项计划的托管银行，为专项计划资金提供托管服务，工行上海分行经总行授权愿意接受xx证券的委托本协议双方经过友好协商，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、及其他有关法律的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：第一条 定义1.1 释义本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同第二条 托管银行的委任计划管理人愿意根据《标准条款》、《认购协议》、《计划说明书》及本协议的规定，委托托管银行为专项计划提供托管服务；托管银行愿意根据本协议的约定为专项计划提供托管服务第三条 计划管理人的陈述和保证计划管理人向托管银行做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：（1） 公司存续计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权2） 业务经营资格。

计划管理人依法取得了办理特定客户资产管理业务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格3） 公司权力，授权和没有违法计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力4） 可向计划管理人主张权利本协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利5） 信息披露的真实性计划管理人向托管银行提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

6） 文件的一致性计划管理人制定与本专项计划有关的各种文件(包括但不限于计划说明书及各类宣传推介材料)应与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及与托管人有关的任何内容或涉及资金保管的内容，需以本协议为准第四条 托管银行的陈述和保证托管银行向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：（1） 公司存续托管银行是一家依法成立并合法存续、具有独立法人资格的商业银行的分支机构，享有充分的授权和法定权利开展本计划托管业务2） 业务经营资格托管银行依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管银行所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管银行丧失该项资格3） 公司权力，授权和没有违法托管银行对本协议的签署、交付和履行，以及托管银行作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管银行的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管银行财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响托管银行履行本协议的能力。

4） 可向托管银行主张权利本协议一经托管银行正式签署、交付，即为对托管银行有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管银行主张权利5） 信息披露的真实性托管银行向资产支持证券持有人和计划管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏第五条 计划管理人的权利和义务除本协议其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：5.1 计划管理人的权利5.1.1 计划管理人有权根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定向托管银行发送划款指令，指令托管银行将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划资产的资产收益5.1.2 计划管理人有权根据本协议的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益5.1.3 因托管银行过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人向托管银行追偿5.1.4 计划管理人有权根据本协议的约定解任托管银行或接受托管银行的辞任5.1.5 计划管理人有权按照《标准条款》及本协议的约定收取管理费5.1.6 计划管理人有权根据《标准条款》及《服务合同》的约定委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。

5.1.7 计划管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作5.1.8 计划管理人有权自行或委托有资质的第三方进行清算估值等工作，并对其进行监督管理5.1.9 计划管理人有权行使本协议约定的其他权利5.2 计划管理人的义务5.2.1 计划管理人应按照《管理规定》、《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，委托托管银行按照本协议第7.2款约定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续5.2.2 计划管理人应当在专项计划账户资金到账日的前一个工作日，邮件通知托管银行应到账的资金总额5.2.3 计划管理人应按照《标准条款》以及本协议的约定向托管银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令5.2.4 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及本协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督5.2.5 在专项计划终止时，计划管理人应按照《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，在托管银行的协助下，妥善处理有关清算事宜5.2.6 计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起10年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

5.2.7 计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任第六条 托管银行的权利和义务除本协议其他条款约定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：6.1 托管银行的权利6.1.1 托管银行有权按照本协议14.1的约定收取专项计划的托管费6.1.2 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与本协议约定、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并应及时向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任6.1.3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产6.2 托管银行的义务6.2.1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益6.2.2 托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，复核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

6.2.3 托管银行收到信托受托人分配的信托利益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单），管理人可通过网上银行查询功能查询资金的到账情况如果信托受托人未能按照《信托合同》的规定于每一个信托利益分配日将信托利益转付至专项计划账户，托管银行应在托管银行初始核算日将上述事项以方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施6.2.4 托管银行应按本协议第十一条的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行本协议项下义务的《托管报告》及《核算报告》6.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和的方式通知计划管理人： （1） 发生托管银行解任事件；（2） 托管银行的法定名称、住所等xx登记事项发生变更；（3） 托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配。