农村合作银行、商业银行审批工作指引.doc

1农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》 （国发[2003]15 号）和《中国银行业监督管理委员会关于印发和 的通知 》 （银监发[2003]10 号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作作出规范对农村商业银行、农村合作银行的审批一定要遵循“严格标准、保证质量、依法合规、稳步推进”的原则，确保只有健康稳健运行的农村信用社才能改制为农村商业银行、农村合作银行，保证农村商业银行、农村合作银行开业后能够达到现代良好银行的标准，防止出现金融风险，维护金融秩序的稳定一、组建工作及申报程序（一）申请筹建的各项工作1.全国深化农村信用社改革试点推广后，省（自治区、直辖市）的县（市、区）农村信用合作社联合社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作组建农村商业银行、农村合作银行的条件：（1）不良贷款率（含抵债资产）低于 15%（2）按《农村合作金融机构风险评级及预警指标体系》规定的公式计算，资本充足率达到8%，核心资本充足率达到 4%；开业后按《商业银行资本充足率管理办法》规定的公式计算考核，在三年内资本充足率达到 8%，核心资本充足率达到 4%。

开业时的资本额至少保证两年内的资本充足要求，并具备三年达标的能力3）没有重大违法违规记录；（4）没有金融风险隐患2.加强组建工作的组织领导成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序召开县联社及农村信用合作社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，且不需要通过与合并内容相关决议4.开展清产核资及净资产分配工作县联社或筹备工作小组( 受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的社会中介机构对农村信用社进行清产核资筹备工作小组对清产核资工作进行复查筹备工作小组、县联社、中介机构三方确认净资产在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案5.验收整改经银监会授权，银监局对组建阶段各项工作，重点是法律程序及清产核资、净资产分配工作进行验收，出具验收报告筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书筹备工作小组出具净资产分配意见7.征集发起人筹备工作小组制订募股说明书，按公正透明的原则征集发起人，签订发起人协议。

农村信用社原股东作为发起人的，应有优先认购合作银行股份的权利新的发起人应具备向金融机构投资入股的资格该项工作应区分农村信用社原股东转增与新入股的差别，原股东转增不需要缴付出资，而新股东必须以货币资金入股8.筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见（初步审查意见主要包括受理情况、申请材料完整2性及补正材料情况、对是否符合设立银行条件和清产核资及验收整改落实情况等实质性内容的审核情况、存在的主要问题和建议改进意见等内容，下同）和申请材料上报银监会审批 (二)申请开业的各项工作1.增资扩股和验资发起人认缴全部股金后（原农村信用社净资产转增，新股东缴付货币资金） ，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告增资扩股和验资应区分原农村信用社老股东转增合作银行股本与新股东投资入股2.就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通3.召开创立大会、股东（代表）大会、职工代表大会创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事职工代表大会选举职工监事发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。

股东大会实施律师见证制度，筹备工作小组向律师事务所聘请律师就创立大会及股东大会代表合法性、会议程序合法性、决议有效性进行见证，出具法律意见书4.召开董事会、监事会选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等5.筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批二、审核要点（一）申请筹建材料审核（重点：清产核资及净资产分配）1.申报材料完整，附件齐全；2.组建对象符合规定条件；3.县联社和农村信用社社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4.《发起人协议书》内容合法合规，表决签名合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5.清产核资工作过程深入完备，评估结果真实准确；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实6.清产核资工作的验收整改完全落实；7.社会中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；8.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行；（二）申请开业材料审核（重点：法律程序及决议、注册资本及股东资格、高管人员资格）1.申请材料完整，附件齐全;2.创立大会、股东（代表）大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3.《章程》合法合规，内容完备可行；4.董事和高级管理人员符合任职资格；5.股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求。

6.股东具备投资入股金融机构的资格； 7.《验资报告》符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；董事会中应有独立董事人选；董事会下应设立风险管理委员会、9.业务范围符合要求，从事外汇、银行卡业务的批准文件10.从业人员素质情况清楚明晰；311.法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备；三、有关事项说明（一）机构名称1.农村合作银行名称为“* * （省、自治区和直辖市名称） * *（县、市和区名称）农村合作银行”，简称“* *（县、市、区名称）农村合作银行” ，如 “贵州花溪农村合作银行” ，简称“花溪农村合作银行” 对于可能的重名等特殊情况，可个案考虑2.农村商业银行名称为“* （省、自治区和直辖市名称） * *（县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称 * *（县、市和区名称）农村商业银行”，如“江苏吴江农村商业银行股份有限公司”，简称“ 吴江农村商业银行” 3.深圳、厦门、青岛、宁波和大连等计划单列市的农村合作银行名称为“* * （计划单列市名称）* *（县、市和区名称）农村合作银行”，简称“* *（县、市、区名称）农村合作银行”。

农村商业银行名称为“* * （计划单列市名称）* *（县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称 * *（县、市和区名称）农村商业银行”二）筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方县（市、区）农村信用合作社联合社主要负责人、农村信用合作社代表以及相关人员组成筹备工作小组在地方农村信用社改革领导小组领导下工作三）设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则四）股本结构1.单个自然人股东持股不得超过资本总额的 5‰，职工持股合计不得超过资本总额的25％，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于资本总额的 30％2.单个法人及其关联企业持股合计不得超过资本总额的 10％持股达到 5%的股东，应事先书面声明其所有关联企业在境内银行机构所有投资入股金额及所持入股银行股份比例3.单个境内金融机构持股不得超过资本总额的 10％4.单个境外金融机构持股不得超过资本总额的 10%，多个境外金融机构持股合计不得超过资本总额的 25%五）股东资格农村商业银行、农村合作银行股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》中有关向金融机构投资入股的资格。

自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地针对农村合作银行及农村商业银行地处县域农村，以及股东来源的状况，作如下考虑：老的农村信用社社员（国发[2003]15 号文件之前入股的）转为农村合作银行股东的，其入股资格可以放宽；新入股的法人股东，入股比例在 5‰以下的，比照自然人入股资格，需有一年盈利记录；入股比例在 5%以下的新股东，成立时间应 2 年以上，符合连续二年盈利及净资产 30%以上、长期投资比例（包括本资投资）不超过自有资本 50%、按期归还银行贷款等要求；入股比例在 5%（含）以上的新股东，成立时间应 3 年以上，符合投资入股的其他规定新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限；个人独资企业，作为企业法人入股；个体工商户，作为自然人入股；其他特殊组织，如经济合作社、集体经济组织，出具批准设立文件、营业执照、会计报表等证明文件，由管理部门说明情况后可作个案审查六）增资扩股与原社员股金处理 筹备工作小组要根据当地实际情况，制订增资扩股方案及县联社和农村信用社社员股金处4置方案增资扩股不得采取先全部清退原农村信用社股金，再重新征集全部发起人入股合作银行的方式，而只能采取农村信用社原股金自愿转增合作银行股本基础上，再由老股东增资并吸收新股东入股方式。

在部分社员退股前，由县联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权五是对无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的股份，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理七）法人治理1.关于独立董事董事会中应有 1－2 名独立董事独立董事人数计入董事会总人数中在首届董事会中应设有独立董事申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充独立董事的产生及职责可参见《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告[2002]第 15 号）2.关于专门委员会董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。

总体指导思想是先建立专业委员会框架，开业后在运行中逐步摸索完善专业委员会的职责及人员构成可参见《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告[2002]第 15 号） 八）董事和高级管理人员任职资格农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格及个案审核由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核九）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用合作社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识十）申请材料报送程序及格式1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机关为银监局。