603167渤海轮渡对外投资管理办法.ppt

第一条第二条渤海轮渡股份有限公司对外投资管理办法（修正版）第一章 总则为规范渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公治理准则》及《公司章程》，特制订本办法本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；（三）项目合作方式的投资；（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；（五）股票、基金投资；（六）债券、委托贷款及其他债权投资；（七）经营性项目及资产投资；（八）其他投资公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制公司购买及出售资产不受本办法约束11第三条对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律、法规的规定；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限第四条第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股22第七条第八条第九条第十条东大会审议。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算第六条公司股东大会职权范围以外的对外投资事项由董事会审议公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法第三章 对外投资的组织管理机构公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议公司董事会战略委员会下设工作小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核公司董事会战略委员会、战略委员会工作小组、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十一条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规定进行管理第四章 对外投资的管理33第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；5、公司认为有必要的其他情形第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、公司认为有必要的其他情形第十四条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同第十五条 对外投资管理相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失第十六条 公司证券投资部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

第十七条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理监事会认为必要时，可直接向股东大会报告第五章 信息披露第十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务44第六章 附则第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订第二十一条本制度自公司股东会通过之日起实施二〇一三年二月二十日55。