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4- 2- 1 上海沪昌特殊钢股份有限公司 收 购 报 告 书 上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：沪昌特钢 股 票 代 码：600665 收 购 人名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 收 购 人住所：西安市高新路高科大厦十八层 通 讯 地 址：西安市高新路高科大厦十八层 邮 政 编 码：710075 联 系 电 话：029- 8315011 收购报告书签署日期：2003 年 2 月 15 日 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 2 西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于本收购报告书内容与编写作如下声明： 1 、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 6 号——上市公司收购报告书》 等相关法律法规编制； 2 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 6 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沪昌特钢的股份； 截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制沪昌特钢的股份； 3 、 收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 4 、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议，并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。

5 、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的除收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 3 目 录 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 第一章 收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 第二章 收购人持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 1 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 3 第四章 与上市公司之间的重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 4 第五章 资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 5 第六章 后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 7 第七章 对上市公司的影响分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 5 第八章 收购人的财务资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 1 第九章 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 1 第十章 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 2 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 4 释 义 在本收购报告书中，除另有说明外，下列词汇的含义是： 沪昌特钢或上市公司：上海沪昌特殊钢股份有限公司 高新地产、本公司或收购人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 五钢公司：宝钢集团上海五钢有限公司 西安高科或集团公司：西安高科（集团）公司 中国证监会或证监会: 中国证券监督管理委员会 交易所：上海证券交易所 财政部: 中华人民共和国财政部 元: 人民币的货币单位“元” 区财政局：西安市高新技术产业开发区财政局 贸发公司：西安高科贸易发展有限责任公司 本次收购：指根据五钢公司和高新地产所签署的《股份转让协议》 ，高新地产以现金收购五钢公司所持有的沪昌特钢 4 9 1 , 4 6 6 , 3 0 0股, 占沪昌特钢总股本 6 8 . 2 5 % 的股份（包括国有法人股 4 8 2 , 7 0 8 , 4 2 0 股和社会法人股 8 , 7 5 7 , 8 8 0 股） 评估基准日: 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 重大资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为 交割日：以下两项条件全部成就后的第一个工作日： ? 《股份转让协议》 、 《资产出售协议》和《资产购买协议》已全部生效； ? 高新地产已将全部标的股份转让款汇到高新地产与五钢公司共同商定开户行的沪昌特钢收购报告书 4- 2- 5 五钢公司帐户。

生效日：以下三项条件全部成就后的当天： ? 《股份转让协议》 、 《资产出售协议》和《资产购买协议》已经其各方当事人的授权代表人签署； ? 本次收购及重大资产重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免； ? 在上述事项完成后，沪昌特钢股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》 意向书：指高新地产与五钢公司于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 6 日在上海签订《股份转让暨资产重组意向书》 标的股份：五钢公司合法持有的沪昌特钢未上市的国有法人股 4 8 2 , 7 0 8 , 4 2 0股和社会法人股 8 , 7 5 7 , 8 8 0股（合计 4 9 1 , 4 6 6 , 3 0 0股，占上市公司总股本的 6 8 . 2 5 % ）的股份 《资产出售协议》 ：2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，沪昌特钢与五钢公司签署的关于五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债的协议 《资产购买协议》 ：2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，沪昌特钢与高新地产签署的关于沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议 《支付协议》 ：2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，五钢公司、高新地产及沪昌特钢签署的关于约定股份转让、资产购买、资产出售的价款支付相关事宜的协议 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 6 第一章 收购人介绍 一、收购人基本情况 1 . 1 收购人的名称: 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 1 . 2 注册地址: 西安市高新路高科大厦十八层 1 . 3 注册资本: 9 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元人民币 1 . 4 注册号码: 6 1 0 1 0 1 1 1 1 0 0 8 6 1 . 5 组织机构代码: 2 2 0 6 3 0 6 8 —8 1 . 6 企业性质及经济性质: 国有独资企业 1 . 7 经营范围: 房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。

1 . 8 经营期限: “房地产开发、经营”有效期至 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日; “房地产咨询、信息服务、代理”有效期至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 0 日，仅限分支机构 1 . 9 税务登记证号码: 西地税高字 6 1 0 1 1 3 2 2 0 6 3 0 6 8 8 号 1 . 1 0 权益持有人名称: 西安高科( 集团) 公司( 持有本公司 1 0 0 % 的权益) 1 . 1 1 通讯方式： 地 址: 西安市高新路高科大厦十八层 联系：0 2 9 - 8 3 1 5 0 1 1 传 真: 0 2 9 - 8 3 1 1 8 6 1 邮政编码：7 1 0 0 7 5 二、收购人的产权关系和关联关系 2 . 1 产权关系结构图 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 7 1 0 0 % 1 0 0 % 6 0 % 8 1 . 4 3 % 6 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 5 7 . 6 % 1 0 0 % 1 0 0 % 9 5 % 7 5 % 9 5 % 5 0 % 介绍 2 . 2 收购人权益持有人及关联方介绍 权益持有人介绍 西安高科（持有高新地产 1 0 0 % 的权益） ： 企业性质：国有独资企业 西 安 高 科 高 新 地 产 区 财 政 局 西安新达建筑制品 有限责任公司 西安新建机械化工 工程有限责任公司 西安思维建筑设计 有限责任公司 西安高科︵集团︶新西 部实业发展公司 西安高科实业股份有限 公司 西安新纪元宾馆 西安高科︵集团︶公司 地产开发公司 西安高科塑业有限公司 西安高华电子实业有限 公司 西安高科远东制冷有限 公司 西安高科贸易发展有限 责任公司 西安高新技术产业开发 区进出口公司 沪昌特钢收购报告书 4- 2- 8 法定代表人：章东凡 注册资本：1 , 5 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元人民币 主要经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外） ；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

根据西安高科《公司章程》的相关规定：集团公司的重大决策，应由总经理办公会议讨论后由总经理决定由于西安高科未设董事会、监事会，因此西安高科的总经理办公会议为公司最高决策机构总经理办公会议成员为公司高级管理人员 关联方介绍 ? 西安新达建筑制品有限责任公司：高新地产控股子公司，持股比例 60%，注册资本 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元人民币， 法定代表人王跃 经营范围包括商品混凝土的开发、生产、销售 ? 西安新建机械化工工程有限责任公司：高新地产控股子公司，持股比例 81.43%，注册资本 3 , 0 0 0 , 0 0 0元人民币，法定代表人仲伟斌经营范围包括土方工程开发、建筑材料、装饰材料、电工器、五金交电、建筑工程机械及配件的销售 ? 西安思维建筑设计有限责任公司：高新地产控股子公司，持股比例 60%，注册资本 5 0 0 , 0 0 0万元，法定代表人王跃经营范围包括建筑工程乙级设计任务；市政工程设计（不含国家专项审批） ；建筑装饰技术咨询服务 ? 西安高科（集团）新西部实业发展公司：西安高科全资子公司，注册资本100,000,000 元，法定代表人段先念经营范围包括机电产品（不含汽车） 、化工产品（不含易燃易爆及危险品） 、轻工产品。