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中国企业日本上市指南上海兆辰汇亚律师事务所 合伙人 · 东京大学 法学硕士 贾 晓 海20082008年年0505月月企业融资及上市的早期准备一、融资的模式一、融资的模式债权融资股权融资其它二、融资的基本考虑二、融资的基本考虑行业目的 • 公司 • 股东经营模式法律结构融资成本后续融资时点选择1企业融资及上市的早期准备三、股权融资的基本条件主体资格主营业务三年业绩管理层持续控制人稳定独立性业务与经营合规2上市的早期准备（1）融资计划融资计划 • • 金额金额 • • 短期与中期短期与中期是否要做是否要做Pre-IPOPre-IPO私募？私募？ • • 投资者的选择投资者的选择持股比例持股比例Vs.Vs.控制权控制权优先权与各种期权的给予优先权与各种期权的给予3上市的早期准备（2）股东结构股东结构法律结构法律结构关联交易关联交易同业竞争同业竞争长期投资的控制权长期投资的控制权长期合同长期合同知识产权知识产权合作关系与权利义务合作关系与权利义务优惠政策的合法性优惠政策的合法性““五险一金五险一金””的缴纳的缴纳4上市的早期准备（3）合规性合规性- - 产业政策产业政策- - 业务业务- - 财务财务文件档案的制作与保管文件档案的制作与保管与各中介机构的沟通与各中介机构的沟通时间计划时间计划5Selecting the Right Capital MarketUS Markets 美国市场美国市场USA- OTCBB AMEXNASDAQEuropean Markets欧洲市场欧洲市场UK- AIM 英国英国EU- Alternext欧洲欧洲HK Markets香港市场香港市场Singapore 新加坡市场新加坡市场Japan 日本市场日本市场6中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南 日本日本证券市券市场的魅力的魅力二二 上市日本上市日本证券交易所的方法券交易所的方法 四四 在日本上市所需的在日本上市所需的费用与效果用与效果 八八 在日本上市所在日本上市所应具具备的条件（上市的条件（上市标准）准） 六六 中国企中国企业海外上市的一般程序海外上市的一般程序 十十 有关日本上市的有关日本上市的业务相关者相关者 三三 中国法律的相关中国法律的相关规制制 五五 在日本上市的具体手在日本上市的具体手续 七七 中国企中国企业上市日本的上市日本的课题 九九 日本日本证券交易所在世界所券交易所在世界所处的地位的地位 一一 引言引言 股份公开股份公开 目目 录录7中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南引言引言 股份股份公开公开> 提高社会提高社会信用度信用度;> 确保优秀确保优秀人才人才;> 融资便利融资便利;> 财务体制财务体制强化强化;> 创业利润创业利润实现实现;> 员工士气员工士气提升提升;> 内部管理内部管理体制健全体制健全代价利益O 股东价值最大股东价值最大化责任的提高化责任的提高;O 信息公开义务信息公开义务的履行的履行;O 内部管理负担内部管理负担与成本的增加与成本的增加;O 股东大会运营股东大会运营负担的加重负担的加重;O IR活动的成本活动的成本增加增加;O 社会责任的增社会责任的增;O 经营权被夺取经营权被夺取.2外国公司的股份能否在日本上市是外国公司的股份能否在日本上市是由各家证由各家证券交易所自行判断券交易所自行判断的。

的日本所有的证券交易所日本所有的证券交易所都认可都认可外国公司的上外国公司的上市 3股份上市股份上市IPOGP出出 售售公开募集公开募集股份上市股份上市IPOGP18中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南一、日本证交所在世界所处的一、日本证交所在世界所处的地位（地位（1））￿~ 1989年 　　东京证券交易所世世 界界 第第 一一平均股价超过38,000円现 在 　　 纽约证券交易所（NYSE） 纳斯达克证券交易所（NASDAQ） 东京证券交易所世世 界界 第第 三三 伦敦证券交易所 1990年￿~“失去的10年”12￿美￿国￿纽￿约￿证券交易所￿纳￿斯￿达￿克￿证券交易所 ￿￿￿中国国有大型企业上市￿￿￿伦￿￿敦￿￿￿￿证券交易所￿日￿本￿主￿要￿证券交易所￿￿￿￿￿￿￿中国的新兴企业针对中国企业的海外上市针对中国企业的海外上市股份市场名称上市公司总数市值总额年间销售金额佳斯达克97913.410.9东京证交所Mothers1982.813.3大阪证交所Hercules1731.66.1纳斯达克（美国）31334601405AIM（英国）16342213.5科斯达克（韩国）9639.254.3*单位：万亿。

日本国内市场为2007年末的数据，海外市场为2006年的数据*世界新兴股份市场世界新兴股份市场9中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南一、日本证交所在世界所处的一、日本证交所在世界所处的地位（地位（2））上市日本证券市场的中国公司上市日本证券市场的中国公司3亚洲互动传媒公司中国博奇上市市场的名称东京证交所Mothers市场东京证交所主板市场第一部行业种类电视等广告代理店环保技术主干事证券公司野村证券大和证券监查法人监查法人AZSA监查法人Tohmatsu上市日期2007年4月2007年8月公开募集股份数4，700，000800，000售出股份数2，300，00058，000买卖单位500股1股公开募股价额640日元16万日元（累积订单询价方式）筹资金额515亿2000万日元220亿8000万日元初值672日元27.6万日元2008年1月8日股价439日元17.4万日元同日时价总额237亿7600万日元619亿7000万日元已发行股份总数53，430，000股356，150股销售额（2006年12月）31亿2300万美元12亿6100万元利润额788，617，472美元1亿3200万元总资产3900万美元9亿2000万元负债额400万美元6亿1900万元纯资产350万美元3亿100万元中国公司在日本上市的发展前景中国公司在日本上市的发展前景410科技类企业最神往的IPO圣地日本是一个科技立国的社会。

日本机构投资者都相信科技企业的增长潜力巨大，所以日本投资者对科技类创业公司的估值非常高据第三方数据统计，近三年日本东京证券交易所创业板与科技类股票的发行市盈率都维持在80倍至100倍左右NASDAQ     百度 70倍   新东方 40倍  携程 50倍  网易 30倍东交所创业板市场平均市盈率65倍至70倍“亚洲传媒”东交所创业板IPO仅23倍，随即走出一轮“市盈率回归”行情，股价3个月内上涨3.5倍“中国博奇”东交所主板IPO只有20倍，但首日大涨61%根据野村证券所做的一份日本投资者情绪调研报告显示，日本投资者愿意对中国企业股票投资的，占接受调查者的72.5%，远超后两位的美国企业(55.5%)和澳大利亚企业(22.2%)中国企业登陆日本资本市场的受欢迎度是最高的   11中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南二、日本证券市场的魅力二、日本证券市场的魅力（（1））　　　　・・ 对对中国企中国企业业而言，在日本上市而言，在日本上市: 不不仅仅具有很大的可能性，而且具有很大的可能性，而且还还具有很多特殊的具有很多特殊的现实现实意意义义　　　　开拓市场、扩大市场开拓市场、扩大市场1•   通过商品、服务的介绍，有助于扩大在日本的市场的知名度和可信度。

品品 牌牌 效效 应应2•   能够达到日本的严格条件成功上市，并进而长期地维持该条件，将会对公司的品牌产生积极效应•   这种积极效应将不局限于在中日两国的范围，在亚洲乃至世界也具有足够的公信力日本证交所的市场稳定性日本证交所的市场稳定性3上市公司的股份持有构成：个人股东10% 外国投资家事业法人金融机构股资信托及年金信托20%30%2007年，海外的投资基金、年金基金等海外投资人的交易额超过600万亿日元，占到总交易额的61%，创下了历史最高纪录12中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南二、日本证券市场的魅力二、日本证券市场的魅力（（2））　　　　・・ 对对中国企中国企业业而言，在日本上市而言，在日本上市: 不不仅仅具有很大的可能性，而且具有很大的可能性，而且还还具有很多特殊的具有很多特殊的现实现实意意义义　　　　日本投资人对中国股的兴趣、需求日本投资人对中国股的兴趣、需求4   运用POWL方式购买股份时存在几个弊端：•  其一，投资人在获取股份发行公司的信息时存在一定难度；•  其二，行使诸如表决权等的股东权时多有不便；•  其三，交易成本偏高※ 日本版托管证券（JDR-Japanese Depositary Receipt）        2009年1月起，上市公司的纸面股票将被全部废除〔paperless化〕中小企业大企业• 后继无人• 技术先进※日本的企业构成： 便于收购日本公司便于收购日本公司5•   三角合并•   吸收分立13中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南二、日本证券市场的魅力二、日本证券市场的魅力（（3））日本与中国之间的近距离优势日本与中国之间的近距离优势6　　　　・・ 对对中国企中国企业业而言，在日本上市而言，在日本上市: 不不仅仅具有很大的可能性，而且具有很大的可能性，而且还还具有很多特殊的具有很多特殊的现实现实意意义义。

　　　　• 日本证券交易所更感兴趣的是中国新兴的、民营的中小创业企业 总而言之总而言之，日本的证券交易所非常欢迎中国企业的上市日本证券交易所的战略考量日本证券交易所的战略考量7※  日本证券市场的魅力开拓市场、扩大市场品牌效应市场稳定性日本投资人的兴趣、需求便于收购日本公司近距离优势战略考量中国新兴企业14参考:“三角并购”的解禁,助推借壳上市浪潮      2007年5月,日本政府放宽外国公司通过子公司并购日本公司的限制,即“三角并购”将会被解禁   是指某境外企业先在日本设立一家子公司，再通过它作为壳公司，以母公司股票置换方式并购某家日本企业其特点就是子公司是运用母公司股票换取被并购企业股东股票，不必使用现金，这将是一笔无需动用现金的收购兼并，从而达到借壳上市的效果15注意:After Being Listed上市后的运作1.Maintain the public company保持上市公司地位 2.Create Market Awareness提升企业在股市上的知名度ØPublic Relationship公共关系ØInvestor Relationship 财经公关 —投资者的关系3.Raising money as a public company上市后的再融资 4.Keeping stock price up提升股票价格16中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（1））日本的证券交易所日本的证券交易所1市市 场场20062006年年20062006年末年末新上市公新上市公司数司数已上市公已上市公司总数司总数东京证券东京证券交易所交易所　 　一板市一板市场场　 　1313家家　 　1,7151,715家家二板市二板市场场1616491491MothersMothers4141185185大阪大阪证证券券交易所交易所　 　一板市一板市场场2 2659659二板市二板市场场3 3259259HerculeHercules s3737155155名古屋证名古屋证券交易所券交易所　 　一板市一板市场场1 1247247二板市二板市场场1 1113113CentrexCentrex13133131札幌证券交易所札幌证券交易所　 　7979　 　AmbitioAmbitiousus4 46 6福冈证券交易所福冈证券交易所　 　148148　 　Ｑ－ＢＱ－Ｂo oａｒｄａｒｄ4 48 8佳斯达克证券交易所佳斯达克证券交易所5656971971合合 计计1911915,0675,067重重 复复 上上 市市3 31,1511,151相相 减减 后后 合合 计计1881883,9163,916※ 三家面向新兴成长企业市场的特点东京证交所东京证交所MothersMothers市场：市场：              上市标准不问公司以往的业绩、将公司将来的高成长性作为上市的条件、召开投资人说明会。

 大阪大阪HerculesHercules市场：市场：                       该市场是从纳斯达克在日本开设的“纳斯达克·日本”市场蜕变出来的，上市标准基本上继承了“纳斯达克·日本”的标准 佳斯达克市场：佳斯达克市场：                                面向中坚优良企业和小型高新技术企业两种对象、对公司的盈利状况原则上要求“黑字”、公司的经营模式须有特色    17中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（2））证证 券券 公公 司司2时期项目内容主干事平干事上市前上市准备（1）上市要件的确认○×　　（2）资本政策的立案○×　　（3）有关上市准备的指导○×　　（4）持股会的设立○×　　　（5）有关制作申请文书的指导○×　（6）上市审查与有关上市审查的指导○×上市时上市对策（1）公开价格的确定○△　　（2）公开股份的销售○△　　（3）上市初值时的应对○△上市后　流通市场对策　（1）做市○○（2）内部交易管理○△　股东对策（1）招募股东○○　　（2）股东优待政策的提案○○　　（3）向股东大会建言○×　筹资（1）融资提案/手续○△　　（2）承销证券的销售○△　企业公关（1）结算报告书的发表○×　　（2）信息公开的手续○×　　（3）证券分析师的报告○○　　（4）企业IR活动的提案○○　其他（1）提供有关并购的信息○○　　　（2）主办各种学习会○○（3）其他提案以及信息提供○○　（ 注）○＝主要工作 △＝次要工作 ×＝无此类工作•上市前由主干事证券公司应对，•上市后其它干事证券公司将发挥作用。

[ [主干事主干事证证券公司的作用券公司的作用] ]Ø 就公司上市的准备工作进行全方位的指导；Ø 应对上市审查；Ø 股份公开发行出售时的股份认购 18中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（3））监监 查查 法法 人人3[ [监查监查法人的法人的预备调查预备调查] ]（（Short ReviewShort Review））调查项目调查概要1.公司概要（1）关于业界与公司事业内容（2）以往的合并、营业转让·受让以及以往整顿过的关联公司、 纷争中的诉讼事件2.股东、董事、监事（1）就股东、董事以及监事 、从业人员的状况（2）从业人员的人事管理、劳务政策3.关联公司的状况　（1）关联公司、特别厉害相关人的把握（2）关联公司的事业内容　（3）股东、董事等的构成以及公司与股东、董事等的交易状况　（4）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题4.财务会计状况（1）重要的会计方针、会计处理标准以及有无财务会计上的问题　（2）利润管理制度（短期、中长期利润计划）、预算制度、月度　 结算制度、资金周转管理　（3）现金出纳、票据、有价证券管理5.经营管理体制　　（1）公司的组织机构以及管理人员的兼任状况（2）内部监查制度（3）诸规则的制定状况以及企业内认可裁决·制度6.业务流量（1）销售管理以及业务管理体制 （2）赊款管理　（3）应收票据管理　（4）采购管理（5）赊购款管理（6）电脑业务管理系统19中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（4））监监 查查 法法 人人3※ ※ 上市后上市后须须披露的文披露的文书资书资料料时期披 露 文 书（3月结算）法规根据提交对方4月～5月结算短信年度业绩・财务内容业绩预测交易所规则交易所协会6月事业报告Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ股东资本等变动计算书附属明细表、附注表公司法股东有价证券报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ股份资本变动等计算书附属明细表金融商品交易法财务局7月～8月季度报告第1季度业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所10月～11月期中结算短信上半期业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所12月期中报告书Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、Ｃ/Ｆ期中股东资本等变动计算书金融商品交易法财务局1月～2月季度报告书第3季度业绩・财务内容、业绩预测交易所规则交易所 随时有价证券申报书（增资时等）金融商品交易法财务局临时报告书公司合并、事业转让、募集股份的发行等重要事实金融商品交易法财务局20中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（5））证券代行机构证券代行机构4※ ※ 代行机关多在公开申代行机关多在公开申请请前半年～前半年～1 1年年间设间设置置Ø 目前被认可的代行机构 中央三井信托中央三井信托银银行行 日本日本证证券代行券代行 三菱三菱UFJUFJ信托信托银银行行 东东京京证证券代行券代行 住友信托住友信托银银行行 DaikoDaiko证证券服券服务务 MIZUHOMIZUHO信托信托银银行行Ø 代行机关的设置手续（3月结算的公司）3月以前内定代行机关 4月事务交接日程的预先商洽 5月结算董事会 ①代行机关的选任 ②股份业务规程的改定 股份事务代行委托合同的签订 6月股东大会 公司章程的变更向代行机关递交股东名册等股份相关文书 7月代行机关设置的登记Ø 代行机构的作用日常股份业务①管理股东名册 ②股份名义过户分红相关事务①分红金额的计算 ②分红金存入通知书的作成股东大会相关事务①向股东寄送印刷品 ②统计资料的作成其他事务功能①增资时的股份事务②其他律师事务所律师事务所5uu 中国及日本两国律师事务所的支持中国及日本两国律师事务所的支持是担保中国公司在日本上市合法性的必要条件是担保中国公司在日本上市合法性的必要条件uu 听取具有相关经验的律师事务所意见听取具有相关经验的律师事务所意见是开始上市准备工作的第一步是开始上市准备工作的第一步 21中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南三、在日本上市的业务相关者三、在日本上市的业务相关者（（6）） 监查法人 证券公司  证券代行机构  律师事务所业务相关者 证券交易所22中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南四、中国公司上市海外的途径四、中国公司上市海外的途径中国证券交易所中国证券交易所1Ø 作为一个市场，中国的证券交易所依然还处于未成熟与不安定的阶段。

境外证券交易所境外证券交易所2Ø  直接上市：H股模式      国有大中型企业       香港Ø  间接上市： “红筹股模式”     SPC：特殊目的公司       CCF （China => China => Foreign） 23中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南五、中国法对海外上市的规制五、中国法对海外上市的规制uu 《《关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定》》                    →   2006年9月8日实施；       △   特别规定：特殊目的公司（证监会、商务部、外管局等）[ [外国企外国企业业股份的股份的结结算算] ]（股票无（股票无纸纸化后流程）化后流程）24中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南六、在日本上市的具体条件六、在日本上市的具体条件（（1））※※     以大阪证券交易所为例：以大阪证券交易所为例：标准型标准 &  创业型标准，      ⑴ 股东资本（纯资产）额，      ⑵ 市值总额或总资产额、销售额，      ⑶ 利润额，      ⑷ 公司设立后的经过年数，      ⑸ 浮动股份数（1000单位以上），      ⑹ 股份公开数（500单位以上），      ⑺ 浮动市值总额，      ⑻ 股东人数，      ⑼ 财务报表等（须无虚假记载），      ⑽ 代行股份事务的机关，      ⑾ 股票的样式      ⑿ 对股份的自由转让无限制，      ⒀ 指定的保管、转账机关。

25中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南六、在日本上市的具体条件六、在日本上市的具体条件（（2））（1）对象企业被认为具有高成长性的企业（2）销售额就上市对象事业，销售额被计算在内3）市值总额上市时估算额　10亿日元以上（4）会计监查员的监查意见无虚假记载且监查意见“无限定适正”就即将上市前的内容（5）事业持续年数1年以上（6）公开股份数上市时1000单位以上的公开募集或出售，其中含　最低500单位的公开募集7）股东数通过上市时的公开募集与出售须新增300人以上的股东（8）其他①股份事务代行机关的设置　②股票样式的合格　③不限制股份自由转让（9）上市后公司信息的提供①每季度披露公司业绩概况②上市后3年之间每年2次以上实施公司说明会[Mothers[Mothers上市上市标标准准 ] ]26中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南六、在日本上市的具体条件六、在日本上市的具体条件（（3））[ [佳斯达克上市佳斯达克上市标标准准] ]项目改定后的标准（2004年1月）（1）对象企业全企业（2）利润额即将上市之前当期纯利润的市值总额为50亿日元以上时不问利润额　联合、单体结算均为“正”或经常利润在5亿日元以上（3）纯资产额即将上市前的期末　联合、单体纯资产均在2亿日元以上（4）市值总额上市时估算额在10亿日元以上（5）会计监查员的监查意见①须附检查报告书、无虚假记载………最近两年②监查意见“无限定适正”……………最近1年（6）公开股份 数上市时500单元以上的公开募集或出售。

但是上市时的估算浮动股比率在30%以上时则任意（7）股东人数　　　上市时估算 1万单元未满………………………………300人以上 1万单元以上2万单元未满 ………………400以上 2万单元以上………………………………500人以上（8）信息披露每季度事业的进展状况注：l 其他标准：股份事务代行机关的设立、股票样式的合格、不限制股份自由转让等l未采用单元股制度时，图表中的“单元”换读为“股份”27中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南六、在日本上市的具体条件六、在日本上市的具体条件（（4））[ [HerculesHercules上市上市标标准准] ]项项目目基本基本标标准准创业板板标标准准第第1 1号号第第2 2号号第第3 3号号（1）利润额税前利润1亿日元以上——税前利润为7500万日元以上、或上市时纯资产4亿日元以上、或市值总额为50亿日元以上2）纯资产额6亿日元以上18亿日元以上不为“负”（3）市值总额或 总资产·销售额——市值总额为75亿日元以上或总资产及销售额为75亿日元以上（4）浮动股市值 总额8亿日元以上18亿日元以上20亿日元以上5亿日元以上（5）公司设立后 经过年数—2年以上—1年以上或市值总额在50亿日元以上（6）会计监查员 的监查意见最近2年间无虚假记载、且监查意见须“适正”、即将上市前须“无限定适正”（7）公开股份数500单位以上（8）浮动股份数1100单位以上1000单位以上（9）股东数400人以上300人以上（10）其他①股份事务代行机关的设立　　②股票样式合格③不限制股份的自由转让注： 1   利润、纯资产、总资产额、销售额依据联合结算的金额。

此外，上市标准降低之后有相应的救济措施        2    浮动股份数是指，公司负责人及持股10%以上的大股东以外股东的持股数28中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（1））上市工作流程上市工作流程1对外发表对外发表上上上上 市市市市上市审查上市审查ØØ书面审查书面审查ØØ书面提问书面提问ØØ听取情况听取情况ØØ面试经营者面试经营者上市申请上市申请申请企业申请企业 & &主干事证券主干事证券公司公司上市批准上市批准上市研讨上市研讨委员会委员会公开募集公开募集与出售的与出售的手续手续上市日前上市日前1 1个月个月有关上市有关上市事前说明事前说明上市前上市前1 1周周披露规则披露规则29中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（2））上市工作流程上市工作流程1[ [上市上市MothersMothers的手的手续续流程流程] ]30中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（3））上市工作流程上市工作流程1[ [上市佳斯达克的手续流程上市佳斯达克的手续流程 ] ]31中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（4））上市工作流程上市工作流程1[ [上市上市HerculesHercules的手的手续续流程流程 ] ]32中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（5））上市申请文书上市申请文书2[ [申申请请上市上市MothersMothers的文的文书书] ]申 请 时　1.有价证券上市申请书2.董事会有关申请上市决议的议事记录　3.股票的模本　4.公司章程　5.上市申请用的有价证券报告书（Ⅰ部）　6.监查概要书　7.诸规则集　8.股份事务代行委托合同书　9.有关上市申请者发展可能性等的相关资料　10.有关召开说明会的确约书　11.有关下调投资单位的确约书　12.显示与反社会团体无关联的确约书　13.有关上市申请者的各种说明材料申 请 后　1.季度报告书（第1季度或第3季度）2.上市合同书　3.上市市值总额算定书　4.公开募集或出售的预定书（※）　　5.有价证券申告书（※）6.计划书（※）33中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（6））上市申请文书上市申请文书2[ [申申请请上市佳斯达克的文上市佳斯达克的文书书] ]申 请 时　1.有价证券上市申请书2.宣誓书　3.推荐书　4.符合上市标准状况表　5.公司章程　6.上市申请用的有价证券报告书（Ⅰ部）　7.上市申请用的半期报告书　8.监查报告书　9.股票的模本　10.有关下调投资单位的确约书　11.审查报告书　12.上市申请用的报告书（Ⅱ部）　13.股份事务代行合同书　14.监查合同书　15.公司信息披露负责人申报书　16.与反社会势力无关联的确约书　17.诸规程集公 表 前　1.代表申请会员申报同意书2.同意加入保管过户机构的内诺书上 市 前　1.有价证券申报书或有价证券通知书（※）2.计划书（※）34中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（7））上市申请文书上市申请文书2[ [申申请请上市上市HerculesHercules的文的文书书] ]申 请 时　1 有价证券上市申请书2 申请上市有价证券的样品　3 章程　4 申请上市用的有价证券报告书　5 推荐书　6 有关下调投资单位的确约书　7 诸规程集　8 股份事务委托合同书　9 誓约书　10 有关上市申请相关股票评价额的资料　11 监查概要书　12 上市合同书　13 有关继续持有等的确约书　14 有关反社会势力的确约书上 市 前　1 有价证券申报书或有价证券通知书（※）2 申报计划书（※）　3 季度报告书（第1季度获第3季度）　4 公开募集或出售预定书（※）　　5 信息处理负责人通知书6 股份事务担当部署决定通知书35中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（8））上市审查内容上市审查内容3上市审查上市审查形式标准形式标准   ⑴纯资产额（注册资本金）⑵市值总额（股价×已发行股份数）⑶总资产⑷销售额⑸利润额⑹最低公开股份数、浮动股份数⑺股东数⑻公司设立后的经过年数⑼注册会计师的监查以及监查意见 实质实质标标准准⑴企业经营的持续性与收益性⑵企业经营的健全性⑶企业内容披露的合理性⑷经营管理体制的构建状况36中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南七、上市日本的具体手续七、上市日本的具体手续（（9））上市前公开募集和出售的规则上市前公开募集和出售的规则4上市所需费用上市所需费用5Ø 上市前的公开募集及出售     提交 “公开募集或出售股份的预定书”     美国式累计订单询价方式投标或竞争投标，Ø 上市前股票的受让及转让     须在“Ⅰ的部分”记载。

Ø 上市前利用向第三者配分等发行新股     自分配日起持有至股份上市后6个月    ⑴上市审查费  100万日元                                    上市上市HerculesHercules时的所需费用：时的所需费用：    ⑵上市手续费          首次公开上市手续费         →定额（400万日元）＋定率（上市时市值总额＝上市股份数×公开价格）         上市后发行股票的手续费         →1股的缴纳金×新上市的股份数×万分之8    ⑶分年收费  市值总额在1000亿日元以下时为120万日元 37中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南八、上市整体费用及上市效八、上市整体费用及上市效果（果（1））上市整体所需费用上市整体所需费用1目的费用（1）上市审查费东京证交所…200万日元 其它证交所…100万日元Mothers…100万日元（2）上市手续费①交易所…东京1200万日元 大阪500万日元 名古屋300万日元 札幌·福冈100万日元 Mothers100万日元 Hercules400万日元 其他，根据上市股份数量，按一定比率加算费用。

②佳斯达克…600万日元 （3）公开募集、销售手续费①接手费…总金额的3%左右 因通常采用离差方式，故该费用不被计入财务会计上的费用②办理缴款手续费、登录许可税、印花税 （4）印刷费①股票……………………………………200万～400万日元②有价证券报告书等申请文书…………200万～400万日元③有价证券申报书、计划书……………300万～600万日元④公司说明书、总经理说明要旨等……50万～100万日元（5）监查费用薪酬 700万～2000万日元（年间） 根据监查责任人、监查辅助人员的人数·日数而定（6）主干事证券指导费大证券公司的收费标准参考①审查·指导费…………………500万～1000万日元②上市成功报酬…………………500万～1000万日元（7）公告费法定公告与公司上市日广告费用共约300万日元左右（费用多寡依公告用纸与广告的大小而定）（8）影像制作费制作公司介绍影像………………500万～1000万日元38    市值总额＝本期纯利润市值总额＝本期纯利润× ×股价收益率股价收益率        股价收益率（股价收益率（PERPER）＝股价）＝股价÷ ÷平均平均1 1股的本期纯利润股的本期纯利润→→粗算数字粗算数字   10%10%～～20%……2020%……20倍倍        市值总额（市值总额（2 2亿日元亿日元×20×20倍）＝倍）＝4040亿日元亿日元        上市时所有人的售出金额（上市时所有人的售出金额（4040亿日元亿日元×10%×10%）＝）＝4 4亿日元亿日元        上市时所有人持股的评价额（上市时所有人持股的评价额（4040亿日元亿日元×50%×50%）＝）＝2020亿日元亿日元中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南八、上市整体费用及上市效八、上市整体费用及上市效果（果（2））上市效果上市效果(筹资额筹资额)2东京1板Mothers佳斯达克Hercules名古屋二板福冈Q板排名在前公司行业Aozorabank银行Mixi网络媒体公司Biccamera家用电器销售KOBE证券金额3800亿日元105亿日元335亿日元94亿日元排名在后公司行业Beauty Kadan祭坛用插花丸千代山冈家拉面连锁KS冷冻食品TRUCK-ONE二手车金额4亿日元4亿日元6亿日元1亿日元[ 据：2006年1月至12月间日本各市场数据 ]  前提条件：⑴上市时本期纯利润2亿日元，⑵上市时的预测年成长率为15%，⑶上市时所有人售出股份数为10%，⑷上市时所有人的持股比率为50%）39海外上市要求的摘要纽约证券交易所纽约证券交易所 纳斯达克纳斯达克 东京证券东京证券交易所创交易所创业板业板(Mothers) 香港交易所香港交易所新加坡证新加坡证券交易所券交易所 业务经业务经营记录营记录 无1年 3年 3年 管理层管理层连续连续 无无 最近三个财务年度有持续的管理 最近三个财务年度有持续的管理 会计准会计准则则 美国通用会计准则或调整至美国通用会计准则 日本会计准则 香港会计一般准则 财务标财务标准准 公众持有1亿美元股票和1税前总收益最近三个财务年度至少1亿美元，最近两个财务年度每年最少为2500万美元；或2全球市值至少5亿美元，最近12个月内收入至少1亿美元，最近三个财务年度中总现金流为1亿美元，包括最近两年中，每年的总现金流为2500万美元；或3全球市值至少为7.5亿美元，最近的财务年度收入至少7500万美元。

 1至少800万美元的公众持有股票，最近一个财务年度或最近三年中的两年税前收入为100万美元，并且股东权益为1500万美元；或2至少2000万美元的公众持有股票，且有两年经营记录以及股东权益为3000万美元；或3至少2000万美元的公众持有股票和(a)7500万美元市值；或(b)最近一个财务年度或最近三年的两个年度每年的总资产和总收入为7500万美元 总市值为10亿日元(约900万美元) H股公司至少5000万港元的市值，最近三个财务年度至少有5000万港元的股东可分配利润，最近一年为2000万港元，之前两年的总额为3000万港元；或2市值至少为40亿港元，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元；或3至少20亿港元市值，最近经审计的财务年度的收入至少为5亿港元，并且最近三个财务年度中累计正现金流至少为1亿港元 1过去连续个年度累积税前利润为750新万元，同时这三年每年的税前利润至少为100万新元；或2最近1年或2年的累积税前利润为1000万新元；或3至少8000万新元的总市值公众持公众持股量股量 2，500，000股 1，100，000股 上市时募集1，000单位以上时最低500单位 至少已发行股票的25% 已发行股票的25% 股东数股东数量量 500至2200名持有人，根据一定期间的交易量决定400名持有人 通过上市至少增加300名新持有人 最少300至1000名持有人，根据利润和市值决定 1000名持有人 40世界各大证券交易所上市成本比较图 大阪证券交大阪证券交易所易所 新加坡证券新加坡证券交易所交易所 SGX(MAIN BOARD) 香港证券交易香港证券交易所所(MAIN BOARD) 纽约证券交纽约证券交易所易所NYSE 征收体系征收体系 按时价总值征收 按时价总值征收 按额面金额征收 按股数征收新股上市新股上市手续费手续费(initial fee)定额定额征收征收 无12600美元 无37500美元 规定规定比率比率 与时价总额相对应的收费体系 最低30,800美元 最高39,600美元 与时价总额相对应的收费体系 最低31,500美元 最高126,000美元 与时价总额相对应的收费体系 最低19,500美元 最高84,500美元 与上市股份数对应的收费体系 最低120,000美元 最高  无限高 每年征收每年征收费用费用(Annual fee)定额定额征收征收 8,800美元 无 无 无 规定规定比率比率 无 与时价总额相对应的收费体系 最低15,750美元 最高63,000美元 与额面金总额相对应的收费体系 最低18,850美元 最高154,440美元 平均每股万分之9.3(美元) 最低 38,000美元 最高无限高 追加的上市手续费追加的上市手续费(Additional fee)每股发行价格的万分之四(美元) 上限为 528,000美元 与时价总值相对应的收费体系 最低19,500美元最高21,125美元 每股万分之48(美元) 无上限41外国企业在日本上市情况(摘录)新华财经新华财经(中国中国) POSCO（韩国）（韩国） 上市时间上市时间 2004年10月28日 2005年11月22日证券交易所证券交易所 Mothers（东京证交所）东京证交所一部 上市后融资金额上市后融资金额 55．3亿 822.32亿上市前后销售额上市前后销售额对比对比 2003年12月份-17.29亿 2005年12月份-129.88亿(7.5倍) 2004年12月份-2,584亿 2005年12月份-3,122亿 上市前后利润对上市前后利润对比比 2003年12月份-1.55亿 2005年12月份-4.09亿(2.7倍)2004年12月份-573亿 2005年12月份-722亿 上市前后纯资产上市前后纯资产对比对比 2003年12月份-29.99亿 2005年12月份-329.93亿(11倍) 2004年12月份-1,766亿 2005年12月份-2,358亿 上市后市值推移上市后市值推移 2004年10月-352.23亿 2006年7月-597.27亿 2005年11月-512亿 2006年7月-637亿 42 股份公司 大阪证券交易所　　　　　　　　　　　　上市实例比较世界各大证券交易所上上市实例比较世界各大证券交易所上市成本市成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市日上市日 2005年年2月月8日日　　　　　　　　　　　　公司名称公司名称 MEDICINOVA INK (美国籍公司美国籍公司 医医药产品的开发公司药产品的开发公司)　　　　　　　　　　　　上市股份数上市股份数 97,282,856 股股　　　　　　　　　　　　公开募集价格公开募集价格 4美元美元　　　　　　　　　　　　时价总值时价总值 342,435,653美元美元 　　* 因为香港证交所以额面金总额为标准征收费用,所以不能比较大阪大阪OSE(HC) 新加坡新加坡SGX 香港香港HKSE 纽约纽约NYSE 新股上市手新股上市手续费续费 30,800美元  46,620美元 71,500美元 443,560美元 每年征收每年征收费费用用 8,800美元 15,750美元 不能比较*  90,470美元 43置身于东亚地区的大阪证券交易所 　　1)    *($Bil.)2005年末的时价总额 ($Bil.)2005年末时价总额   大阪证交所  OSE(HC)   2,964 $ Bil            　　 香港证交所  HKSE      1,054 $ Bil  　　　　　　　新加坡证交所 SGX        257  $ Bil  44股份公司 大阪证券交易所　　2)     2005年末的上市公司数2005年末的上市公司数　　大阪证交所  OSE(HC)   1,135家    香港证交所  HKSE       1,064家 　新加坡证交所 SGX         686家45大阪证券证交所(HC)的现状 　 　1 上市公司数的增长上市公司数的增长上市公司数:2000  40家2001　82家2002　101家2003　103家2004　110家2005　124家46大阪证券证交所(HC)的现状 交易金额的推移交易金额的推移                                       单位: 兆 日元2000年     0.3 2001年     0.72002 年     0.92003 年     1.12004 年     3.72005 年     9.747中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南九、中国企业上市日本的课九、中国企业上市日本的课题题1234上上 市市 费费 用用会会 计计 制制 度度运用英文披露信息运用英文披露信息日本证交所对日本证交所对中国企业的中国企业的信赖程度信赖程度计划上市日本计划上市日本所面临的问题所面临的问题548中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的一般十、中国境内企业境外上市的一般程序（程序（1））境外直接上市境外直接上市 IPO1[ [主要有利点主要有利点] ]Ø 公司股价能达到尽可能高的价格。

Ø 公司可以获得较大的声誉和商业信誉Ø 股票发行的范围更广Ø 法律风险较小Ø 从公司长远的发展来看，境外直接上市    是国内企业境外上市的主要方式[ [主要不利点主要不利点] ]Ø  程序复杂，需要境内外监管机构的审批Ø  成本较高，所聘请的中介机构较多由于国内外法律不同，对公司管理、法律、财务、股票发行和交易的要求也不同需要通过与境内外中介机构密切配合，探讨出能符合境内外法律、财务及交易所要求的上市方案Ø 时间较长（约1年以上）与可能出现的不确定性Ø 在资本运作的外汇管制方面，需要严格按照国家外汇管理局和证监会的有关部门政策规定执行49中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的一十、中国境内企业境外上市的一般程序（般程序（2））境外直接上市境外直接上市 IPO1[ [中国境内公司申请境外直接上市条件中国境内公司申请境外直接上市条件] ]Ø符合中国有关境外上市的法律、法规和规则Ø筹资用途符合国家产业 、利用外资政策及国家有关部门固定资本投资立项的规定Ø净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6，000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5，000万美元。

Ø具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平Ø上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关部门规定Ø中国证券监督管理委员会规定的其他条件 [ [中国上市公司所属企业到境外上市的条件中国上市公司所属企业到境外上市的条件] ]Ø  上市公司在最近三年连续盈利Ø  上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资   产不得作为对所属企业的出资申请境外上市 Ø  上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50% Ø  上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30% Ø  上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职Ø  上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%Ø  上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易 Ø上市公司最近三年无重大违法违规行为 50中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的一十、中国境内企业境外上市的一般程序（般程序（3））境外直接上市境外直接上市 IPO1[ [境内公司申请境外上市须报送的文件境内公司申请境外上市须报送的文件] ]Ø申请报告。

内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章同时填写境外上市申报简表Ø所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件Ø境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告Ø公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复Ø公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议Ø国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复Ø国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复Ø公司章程Ø招股说明书Ø重组协议、服务协议及其他关联交易协议Ø法律意见书Ø审计报告、资产评估报告及盈利预测报告Ø发行上市方案Ø证监会要求的其他文件 51中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的一十、中国境内企业境外上市的一般程序（般程序（4））境外直接上市境外直接上市 IPO1组织准备阶段组织准备阶段公司计划上市 公司制改组阶段公司制改组阶段聘请中介机构；资产评估和产权界定；资产重组；确定公司的发展规划。

申申请请境外募股境外募股阶阶段段 向证监会申请向拟上市地证交所申请 上市阶段上市阶段 … 正在发行的股票发起人股社会公众股公募私募①发起人股指发起净资产所折成的股分，由发起人所持有②社会公众股是向投资者增发的股份，其发行分为公募和私募两种形式A   公募是指将部分或全部拟发行的社会公众股向所有的投资者公开发售，如果申购量超过发行量，则按照比例配售；如果申购量低于发行量一定比例之上，则剩余部分由承销商包销B  私募是将部分或全部社会公众股按比例向配售给机构投资者，以保证规模较大的股票发行能成功的发售完毕一般来讲，发行规模不同，公募和私募的比例也有所差别，发行规模越大，私募的比例就越高[ [境内企业境外上市的业务流程境内企业境外上市的业务流程] ]股票募集阶段股票募集阶段 选择适当的发行时间路演宣传向基金和投资机宣传公司的股票，同时展示发行人的实力和才能，增强投资者购买股票的信心股票发行股票的发行包括发行发起人股和社会公众股两种52中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（5））境外直接上市境外直接上市 IPO1[ [境外直接上市的主要程序和相关报批流程境外直接上市的主要程序和相关报批流程] ]股票正式股票正式挂牌发行挂牌发行l境外上市申请报告 l省级人民政府同意l承销商（保荐人）分析推荐报告向中国证监会提交相关文件将中介机构名单书面报证监会备案，确定中介机构证监会会同国家发改委等部门函告公司是否同意受理其境外上市申请将向境外交易所提交上市的初步申请表格及内容报证监会备案向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请并填写表格召开临时股东大会，通过章程及选举独立董事，批准在境外上市通过省级政府向有关部门申请转为社会募集股份公司，报送文件向证监会报送文件，正式申请在境外公开发行并上市向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请并接受聆讯股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传股票承销商和发行人决定最终的发行价格刊发获得批准的上市文件53中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（6））间接上市间接上市2[ [三种境外上市方式的比较三种境外上市方式的比较] ]直接境外直接境外IPOIPO造壳上市造壳上市买壳上市买壳上市操作便捷操作便捷性性国内审批繁琐，要求高（“四五六”门槛）增加境外注册手续，但能够避开国内审批能够避开国内审批，但资产业务注入难度大政府标准政府标准和监管和监管高、严格。

受宏观产业政策影响，不确定性因素大低基本能够避开监管和宏观产业政策影响低基本能够避开监管和宏观产业政策影响费用成费用成本本一般增加了境外注册和收购成本买壳成本较高融资便融资便利性利性上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易同步完成的，能够直接实现融资上市、融资、交易分步走，重组后需要进行第二次融资，融资难度大操纵周操纵周期期一般1年以上短于直接境外IPO（约1年）较短（4-9个月）股权稀股权稀释释一般没有或不多一般没有或不多一般需要给壳公司原股东保留10%-30%的股权，隐性成本加大(1) 境内企业决定将公司资产到海外上市；(2) 造壳或买壳；(3) 资产跨境转移，将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；(4) 壳公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金；(5) 通过以下方式将融资收入调回境内：①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境内企业[ [间接上市的一般程序间接上市的一般程序] ]54中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（7））间接上市间接上市2[ [造壳上市造壳上市( (红筹上市红筹上市   /  / 造壳后造壳后IPO)]IPO)][ [主要有利点主要有利点] ]Ø  与直接在境外挂牌上市（IPO）相比，造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在境外交易所挂牌上市，可以避开直接上市中遇到的与居住国和上市地法律相抵触的问题，节省上市时间。

Ø  与在境外购买一家上市公司上市相比（反向收购，又称买壳上市），国内企业能够造出一个比较满意的“壳公司”，上市的成本和法律风险相对较小Ø  由于壳公司是在国际认知度比较高且大多属于英美法系的离岸法域注册成立的，比较容易受国际投资者接受Ø  境外公司没有发起人股、国有股、法人股等概念与限制，上市后公司的所有股份均可以在市场流通买卖[ [主要不利点主要不利点] ]Ø 国内企业首先必须得拿出一笔外汇或其他资产到境外注册设立公司Ø 在离岸法域注册成立的特殊目的公司收购国内企业时还需要大量的外汇，这对资金短缺的企业来说比较困难Ø 从在离岸法域设立特殊目的公司到最终发行股票上市的1年的期间都要受到我国的外汇管理部门的监管Ø 境外证券市场需要对企业资产、利润、股东人数、法律、财务方面进行严格的审查之一中国移动、蒙牛集团、新东方教育集团、新浪、搜狐等55中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（8））间接上市间接上市2[ [造壳上市的主要程序流程造壳上市的主要程序流程] ]股票正式挂牌发行股票正式挂牌发行u 境内公司自特殊目的公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划。

u 境内公司应完成境外上市之日起30日内，向证监会报告境外上市情况并提供备案文件u 境内公司还应向外汇管理部门报送融资收入调回计划，由外汇管理部门监督实施可行性研究分析境外上市所在国家与中国签订监管合作备忘录，保持有效的监管合作关系境内公司在离岸法域注册特殊目的公司（商务部核准）特殊目的公司通过引进境外战略投资者或投资基金筹集收购境内公司的资金特殊目的公司采取收购股权或收购资产方式收购境内公司的权益l产权明晰，不存在产权争议l完整的业务体系和良好的持续经营能力l健全的公司治理结构和内部管理制度l公司及主要股东近3年无重大违法违规记录向中国证监会申请特殊目的公司境外上市，证监会审批向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请并接受聆讯股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传股票承销商和发行人决定最终的发行价格刊发获得批准的上市文件募集资金调回境内之一56中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（9））间接上市间接上市2[ [反向收购反向收购   (  ( 买壳上市买壳上市   )] )][ [主要有利点主要有利点] ]Ø 对想上市却又不符合证券交易所的有关规定或不愿意将自己的生产经营活动太多公开化的，买壳上市提供了可能。

Ø 可以直接利用现成的上市公司（壳公司）在证券市场上融资Ø 避免复杂的法律和财务障碍，节约上市成本Ø 操作得当的话，仅需要4-9个月即可达到间接上市的目的[ [主要不利点主要不利点] ]Ø 出现壳公司“不干净”的情况，事前未能及时发现相关问题比如财务黑洞、隐性债务及法律诉讼事宜因此，壳公司的“干净”与否是买壳上市最关键的问题Ø 成本比较大，包括买壳的收购成本（收购壳公司的股权、资产、债权等）、买壳的交易成本（律师费、会计师费、财务顾问等）、重组成本（为改善壳公司的经营管理所需要的资产等）之二中国汽车系统、蓝带啤酒、国美电器、天狮国际等 57中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（10））间接上市间接上市2[ [买壳上市的主要程序流程买壳上市的主要程序流程] ]之二可行性研究分析境外上市所在国家与中国签订监管合作备忘录，保持有效的监管合作关系选择一家干净的“壳”公司境内公司在离岸法域注册特殊目的公司（经商务部核准）特殊目的公司筹集收购国内企业的资金，收购并控制境内公司特殊目的公司投资收购壳公司未向公众发行的股份壳公司向特殊目的公司股东定向增发股票定向增发股票的市值等于国内公司的市值作为取得增发股票的对价，特殊目的公司股东将所有股权转让给壳公司，获得壳公司的控制权向境外证券监管机构申报大股东变更情况的相关文件通过重组等运作推动股价，并进行增发新股的准备工作变更壳公司名称及交易代码，获得新的交易代码二次融资的股票承销商组织及带领发行人举行路演及宣传增发股票开始发行，完成融资募集资金调回境内58中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南十、中国境内企业境外上市的十、中国境内企业境外上市的一般程序（一般程序（11））间接上市间接上市2之二财务顾问、会计、法律、评估等方面的专业中介机构。

Ø 证券公司Ø 监查法人Ø 中日律师和会计师、税务师Ø  证券代理人和其他代理人(1) (1) 聘请专业的中介机构聘请专业的中介机构Ø 根据自身的具体情况初步确定目标公司的大致属性Ø 对候选的几家上市公司的诸多方面进行综合评估Ø 经过初步沟通和谈判，筛选出最适合自身状况的壳公司(2) (2) 选择目标公司选择目标公司(3) (3) 考察评估论证考察评估论证Ø确定了目标公司后，仍须对目标公司的价值进行综合评估论证Ø随后，需结合境内公司本身和壳公司的情况制订详细的重组方案，并对上市公司未来的经营管理活动进行分析预测Ø须对买壳上市作最后的成本效益论证评估4) (4) 方案组织实施方案组织实施Ø签署一系列相关的合同Ø进驻上市公司，改组董事会，重组经营管理层Ø着手办理产权过户手续Ø对上市公司进行重组整合买壳”过程的四个阶段[  [ 买壳上市须注意买壳上市须注意   ] ] Ø  壳“干净”与否是买壳上市最重要的问题Ø  在实施买壳上市战略前，企业必须仔细评估权衡其中的成本与收益 Ø  必须具有突出的主营业务、成熟的产业或项目，方可实施买壳上市战略  59中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南附录：中国对境内企业境外上市附录：中国对境内企业境外上市的监管（的监管（1））主要监管部门主要监管部门1u 国务院u 中国证券监督管理委员会u 国家发展与改革委员会u 国家商务部u 国家外汇管理局u 国务院国有资产管理委员会u 国家税务总局u 国家工商总局u 其他地方各级管理部门60中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南附录：中国对境内企业境外上附录：中国对境内企业境外上市的监管（市的监管（2））主要法律法规（主要法律法规（1））21．《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）2．《中华人民共和国证券法》 （2006年1月1日施行）3．1997年的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发［1997］21号1997年6月20日）4．1998年中国证券监督管理委员会关于落实《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（证监［1998］5号 1998年2月27日）5．关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知(证委发［1994］21号1994年8月27日)6．国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（中华人民共和国国务院令第160号 1994年8月4日）7．国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法（国务院国资委和财政部发布2006年3月1日实施）8．企业国有产权转让管理暂行办法　(2003年12月31日国有资产监督管理委员会、财政部令第3号发布　自2004年2月1日起施行）9．关于外国投资者并购境内企业的规定　(2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号发布 自2006年9月8日起施行）10．关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(2004年7月21日发布 证监发〔2004〕67号）11．境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引（证监发行字［1999］126号 1999年9月6日)12．中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知(证监发行字［1999］83号 1999年7月14日)61中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南附录：中国对境内企业境外上附录：中国对境内企业境外上市的监管（市的监管（3））主要法律法规（主要法律法规（2））213．境外上市公司董事会秘书工作指引（证监发行字［1999］39号 1999年4月8日）14．关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见（国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会1999年3月29日颁布 1999年3月29日实施）15．关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见　（证监发［1999］18号 1999年3月26日）16．中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（证监［1998］5号 1998年2月27日）17．中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函（证办法字［1997］1号 1997年3月17日）18．中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知(证监发字［1994］8号 1994年1月13日)19．国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发［2003］60号）20．财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知（财会字［1995］31号 1995年8月24日）21．财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知(1994年4月18日)22．国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(2005年10月21日 汇发［2005］75号）62中中 国国 企企 业业 日日 本本 上上 市市 指指 南南附录：中国对境内企业境外上附录：中国对境内企业境外上市的监管（市的监管（4））主要法律法规（主要法律法规（3））223．中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知(证监发字［1994］8号 1994年1月13日)24．国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2003年9月9日国家外汇管理局发布　汇发［2003］108号）25．国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2002年8月5日）26．境外投资外汇管理办法(1989年2月5日国务院批准 1989年3月6日国家外汇管理局发布）27．境外投资外汇管理办法实施细则(1990年6月26日国家外汇管理局发布）28．国家外汇管理局关于《境外投资外汇管理办法》的补充通知(1995年9月14日）29．商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定(2006年5月26日商务部令2006年第3号发布　自2006年7月1日起施行）30．外商投资产业指导目录（2007年修订）　(中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第57号　国家发展和改革委、商务部 2007年10月31日颁布)31．商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年11月17日商务部令2004年第22号发布）32．外商投资创业投资企业管理规定(2003年2月18日 对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局联合发布）33．关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发［2002］575号）34．关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年11月22日）63参考1东京证券交易所市值总值变化64参考2东京证券交易所一部市值变化65参考3东京证券交易所二部市值变化66参考4东京证券交易所Mothers市值变化67中国博奇(1412) 东证一部 建筑业 07/0868亚洲传媒(2149) 东证Mothers 服务业 07/0469新华财经(9399) 东证Mothers  信息通信业 04/1070谢 谢 大 家 ！Thanks !71。