境内直接投资业务操作指引.doc

附件3境内直接投资业务操作指引境内直接投资业务操作指引阐明1.1前期费用基本信息登记1.2新设外商投资公司基本信息登记1.3外国投资者并购境内公司办理外商投资公司基本信息登记1.4外商投资公司基本信息登记变更、注销1.5接受境内再投资基本信息登记、变更 1.6开立外汇保证金等其她账户的主体基本信息登记、变更1.7外国投资者货币出资确认登记1.8外国投资者非货币出资确认登记1.9外国投资者收购中方股权出资确认登记2.1前期费用外汇账户的开立、入账和使用2.2外汇资本金账户的开立、入账和使用2.3境内资产变现账户的开立、入账和使用2.4境内再投资专用账户的开立、入账和使用2.5保证金专用外汇账户的开立、入账和使用2.6境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇2.7外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转2.8外商投资公司外汇资本金账户资金原币划转2.9境内资产变现账户资金原币划转2.10境内再投资专用账户资金原币划转2.11保证金专用外汇账户资金原币划转2.12外国投资者清算、减资所得资金汇出2.13境内机构及个人收购外商投资公司外国投资者股权资 金汇出2.14外国投资者先行回收投资资金汇出附表：境内直接投资基本信息登记业务申请表（一） 境内直接投资基本信息登记业务申请表（二） 境内直接投资出资确认申请表境内直接投资业务操作指引阐明 1.申请人与银行应严格按照本指引办理有关业务。

申请人承当申请事项真实、合法的责任，其提交的申请材料是保证申请事项真实性的重要根据2.外汇局应通过有关业务系统办理本指引业务，并严格履行有关内控制度3.外汇局除收取申请书原件外，其他材料均收取加盖申请人签章的复印件4.外汇局受理本指引中有关业务时，申请人确因客观因素临时无法提交部分规定材料的（除主管部门批复文献等核心性材料外），外汇局可在拟定交易真实合法的前提下，凭申请人提交的《补充提交承诺书》先为其办理有关业务，并规定申请人于承诺期内将材料补足5.针对本指引尚未明确但申请人确有合理需求的业务，外汇局应认真研究上报上一级外汇局有关管理原则明确的，分局（含外汇管理部，下同）可按照内控制度规定，召开个案业务集体审议会解决6.在特定外汇收支形势下，外汇局可规定申请人提交证明有关资本交易定价合理性的材料7.外汇局应建立非现场核查制度，对银行和申请人按照有关法规和指引办理业务的合规性进行核查 8.银行办理境内直接投资业务时，可在系统中输入申请主体提交的业务登记凭证上的主体代码、业务编号、验证码，查询和打印相应的控制信息表9.银行在业务办理过程中，对外汇管理规定未明确的事项，应及时请示所在地外汇局。

10.银行为公司办理直接投资项下外汇业务，应确认申请人已通过上年度外汇年检11.境内直接投资项下同名同类型账户间外汇资金划转，银行可在审核交易真实性证明文献后直接办理开户主体因发放外币委托贷款、参与外币资金池、境外放款、购买保本型理财产品及经登记或核准的其她资本项目业务需在银行办理境内外汇划转手续的，银行可在审核交易真实性证明文献后直接办理银行为公司办理境内划转时，划出资金尚需原路划回的，银行不得将划出账户关户12.直接投资项下外汇账户所产生的利息或收益，申请人可在常常项目账户保存或凭利息、收益清单直接在银行办理结汇13.银行办理外商投资公司利润汇出业务时，除遵守常常项目规定外，还应确认申请人已通过上年度外汇年检银行应审核利润汇出金额与否与董事会决策及税务证明原件中的金额一致，公司本年度处置金额原则上不得超过近来一期财务审计报告中属于外方股东的“应付股利”与“未分派利润”合计金额14.银行已报送信息需调节或修正的，应及时与外汇局联系并按照有关数据申报规定重新报送15.银行应完整保存业务办理有关资料1.1前期费用基本信息登记法规根据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)3.《国家外汇管理局有关调节部分资本项目外汇业务审批权限的告知》（汇发[]21号）4.《国家外汇管理局有关进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的告知》（汇发［］45号）5.《国家外汇管理局有关进一步改善和调节直接投资外汇管理政策的告知》（汇发[]59号）6.《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》7.其她有关法规审核材料1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准告知书或行业主管部门出具的有关证明审核原则1.外国投资者应到拟设立外商投资公司（含项目，下同）所在地外汇局申请办理前期费用基本信息登记2．经外汇局登记的前期费用（含跨境人民币），可作为外国投资者后续设立外商投资公司的出资3.前期费用登记金额每一投资项目不得超过等值30万美元；如确有实际需要，前期费用超过30万美元的，分局可按个案业务集体审议制度解决对于拟成立资源开采类公司的，如果项目已获得主管部门批准，所在地外汇局可按实需原则登记前期费用金额4.前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）如确有客观因素，6个月期限可合适延长，但最长不得超过12个月办结时限5个工作日需要集体审议解决的，应于20个工作日内解决完毕授权范畴1．前期费用额不超过30万美元或前期费用超过30万美元的资源开采类项目由外国投资者到拟设立外商投资公司所在地外汇局办理2．需要集体审议解决的，由拟设立外商投资公司所在地分局办理1.2 新设外商投资公司基本信息登记法规根据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《有关加强外商投资公司审批、登记、外汇及税收管理有关问题的告知》（外经贸法发[]575号）3.《国家外汇管理局有关境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的告知》（汇发［］75号）4.《有关外商投资的公司审批登记管理法律合用若干问题的执行意见》（工商外企字[]81号）5.《国家外汇管理局 建设部有关规范房地产市场外汇管理有关问题的告知》(汇发［］47号)6.《国家外汇管理局 国家税务总局有关服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的告知》（汇发[]64号）7.《国家外汇管理局 国家税务总局有关进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的告知》（汇发[]52号）8.《国家外汇管理局有关进一步改善和调节直接投资外汇管理政策的告知》（汇发[]59号）9.《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》10.其她有关法规审核材料1．《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2．组织机构代码证及工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的公司，无需提交营业执照副本）3．有关主管部门批准设立文献（按规定无需提交的除外），有外商投资公司批准证书的应提交该证书（外商投资合伙公司仅需提交涉及外商投资合伙公司所有登记事项在内的加盖工商部门印章的公司基本信息单）4.经外汇局登记的境外特殊目的公司返程投资设立外商投资公司的，另需提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产公司另需提交已通过商务部备案的证明材料5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资公司的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）审核原则1.外商投资公司应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，获得后续业务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资公司按照本指引1.5办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资公司需分别办理接受境内再投资基本信息登记和新设外商投资公司基本信息登记手续，外商投资性公司视为中方股东登记2.申请人应如实披露其外国投资者与否直接或间接被境内居民持股或控制：（1）外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应按规定办理境外投资外汇登记或备案手续。

境内机构已办理境外投资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资公司办理基本信息登记，并在外汇局有关业务系统中将该外商投资公司标记为“境内机构非特殊目的公司返程投资”；现存外商投资公司中，如属于此类“境内机构非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标记（补办标记的公司，应审核其在办理基本信息登记时与否存在虚假承诺如存在虚假承诺，应移送外汇检查部门惩罚后再补办标记）境内个人未办理境外投资外汇登记的，但可提交能证明其境外权益形成合法性的证明材料（境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自变化外汇用途等违背外汇管理法规的行为），可为该外国投资者设立的外商投资公司办理基本信息登记，并在外汇局有关业务系统中将其标记为“个人非特殊目的公司返程投资” （2）特殊目的公司返程投资的，应在外汇局有关业务系统中查实有关特殊目的公司与否已按规定办理登记特殊目的公司已办理登记的，其返程投资公司注册地外汇局可为该返程投资公司办理外商投资公司基本信息登记手续，并在外汇局有关业务系统中将其标记为“特殊目的公司返程投资”3.设立其她外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。

4.外商投资公司应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额如主管部门批复中明确容许公司以跨境人民币出资，公司跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依公司实际申请登记如主管部门的有关批准文献中未明确投资金额的，外汇局可根据公司最高权力机关出具的证明文献、按实需原则为公司登记可汇入金额5.外汇局应辨别外商投资公司设立时外国投资者的出资方式在有关业务系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法获得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资公司的盈余公积、资本公积转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资6.外汇局办理完毕登记后，应在主管税务部门出具的税务证明原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件7．外国投资者前期费用未所有结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中出资方式登记为境外汇入已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

8.中外合伙开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别获得工商营业执照且分属不同地区的，可由公司选择其中一种所属地办理外汇登记9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本指引办理登记，但所设银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定办理时限5个工作日需标记“个人非特殊目的公司返程投资”的，经总局批复后5个工作日授权范畴外商投资公司注册地外汇局办理；“个人非特殊目的公司返程投资”标记需报总局复核后办理1.3外国投资者并购境内公司办理外商投资公司基本信息登记法规根据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《有关加强外商投资公司审批、登记、外汇及税收管理有关问题的告知》（外经贸法发[]575号）3.《国家外汇管理局有关境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的告知》（汇发[]75号）4.《有关外商投。