S 锦六陆：中国石油锦州石油化工公司简式权益变动报告书.pdf
17页
百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 股票简称：锦州六陆 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 000686 信息披露义务人：中国石油锦州石油化工公司 住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路段二号 通讯地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路一段 2 号 签署日期：二〇〇六年十二月二十九日 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 1声 明 （一） 信息披露义务人依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》 ） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ） 、 《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收购管理办法》 ）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》 （以下简称《 15 号准则》 ）及相关的法律、法规和部门规章编写本报告 （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人对锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东权益变动情况 截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的信息外，本信息披露义务人已于 2006 年 12 月 29 日与锦州六陆签署了《定向回购股份协议书》 ，约定锦州六陆定向回购本信息披露义务人所持有的锦州六陆国有法人股，占锦州六陆总股本的 53.55%；回购完成后，本信息披露义务人不再持有锦州六陆股份 （四）由于本次定向回购的股权性质为国有法人股股权，按照《收购管理办法》的规定，本次股权定向回购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且中国证监会在规定的期限内对本次股份回购未提出异议 （五）由于本次权益变动是锦州六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券为股权分置改革整体方案的一部分， 因而本次权益变动应经锦州六陆临时股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于锦州六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
（六）本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 2目 录 目 录 .....................................................................................2 释 义 .....................................................................................3 第一章 信息披露义务人介绍 ..................................................4 第二章 信息披露义务人权益变动方式 .....................................6 第三章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................ 11 第四章 其他重大事项 ............................................................12 第五章 信息披露义务人声明 .................................................13 第六章 备查文件 ...................................................................14 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 3释 义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： 中油集团 指中国石油天然气集团公司 中油锦州 /信息披露义务人 /本公司 指中国石油锦州石油化工公司 锦州六陆 /目标公司 指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 东北证券 指东北证券有限责任公司 本协议、 《定向回购股份协议书》 指锦州六陆与中油锦州签署的《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》及其附件 回购基准日、审计基准日 指 2006 年 9 月 30 日 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 4第一章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：中国石油锦州石油化工公司 注册地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路二号 法定代表人：陈青松 注册资本： 52,950 万元 成立时间： 1984 年 2 月 28 日 营业执照注册号码： 2407041100454 组织机构代码证代码： 12054236－ 5 企业类型及经济性质：全民所有制企业 经营范围：主营石油加工，兼营有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物 经营期限：长期 税务登记证号码：国税 210702120542365 地税 210762120542365 实际控制人：中国石油天然气集团公司 通讯地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路一段 2 号 联系： 0416-4264016 邮政编码： 121001 联系人：孙洪革 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 5二、信息披露义务人高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄国籍长期 居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 陈青松 总经理 男 54 中国 辽宁锦州 否 赵增和 党委书记 男 53 中国 辽宁锦州 否 王锡元 副经理 男 60 中国 辽宁锦州否 夏中伏 副经理 男 55 中国 辽宁锦州否 尹航 副经理 男 57 中国 辽宁锦州否 何明杰 党委副书记 男 52 中国 辽宁锦州否 三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份情况 截至本报告书公告之日， 本信息披露义务人持有或控制除锦州六陆以外的其他上市公司的股份的情况如下表： 股票 代码 股票 简称 上市公司名称 注册资本 （万元） 持股数量 （万股）持股 比率 股份 性质 投资时间 600190 锦州港 锦州港股份有限公司 105,548.95 8,347.50 7.91%国有法人股 1994 年 2 月本公司持有锦州港股份有限公司 8,347.50 万股，为其第三大股东，持股比率为 7.91%。
本公司对上述股权拥有合法所有权，且未对该股权设置抵押或其他第三方权利除此之外，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 6第二章 信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动基本情况 本信息披露义务人通过协议方式同意锦州六陆定向回购并注销本公司所持有的锦州六陆全部非流通股股份 86,825,481 股，占锦州六陆总股本的 53.55%本信息披露义务人已于 2006 年 12 月 29 日锦州六陆签署了 《定向回购股份协议书》 ，该股权定向回购尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议方可进行 在办理股权过户变更后，本信息披露义务人将不再持有锦州六陆股份 二、本次权益变动原因 公司本次权益变动发生是由于锦州六陆股权分置改革引起的根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布）等国家有关政策的要求，本公司作为锦州六陆的控股股东，本着维护锦州六陆所有股东特别是中小股东利益的原则，与锦州六陆的其他 4 家非流通股东共同提出了锦州六陆进行股权分置改革的动议，并委托锦州六陆董事会制定股权分置改革方案，而锦州六陆定向回购本公司所持有的股份是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分。
本次定向回购完成后，本信息披露义务人不再持有锦州六陆股份 锦州六陆本次股权分置改革方案为重大资产重组和资本公积金转增股本相结合的方案主要内容如下： （一）锦州六陆以其截至 2006 年 9 月 30 日经审计确认的全部资产及负债扣除 1,000 万元现金作为对价， 定向回购并注销中油锦州持有的锦州六陆非流通股股份 86,825,481 股，锦州六陆现有业务及员工也将随资产及负债一并由中油锦州承接； （二）锦州六陆在定向回购中油锦州持有的非流通股股份的同时，以新增股份吸收合并东北证券吸收合并完成后，锦州六陆将修改章程、变更经营范围、迁址长春及更名为“东北证券股份有限公司” ，承百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 7继及承接东北证券的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务资质及许可、业务； （三）在定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，锦州六陆将以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股股份，除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股每 10 股获送 2.22股。
三、 《定向回购股份协议书》的主要内容 （一）中油锦州与锦州六陆签署的《定向回购股份协议书》的主要内容 1、协议当事人 协议双方为中油锦州和锦州六陆，其中中油锦州为出让方，锦州六陆为回购方 2、协议标的 截至本协议签署日，中油锦州持有锦州六陆非流通股股份 86,825,481 股，占锦州六陆总股本的 53.55%锦州六陆确认同意向中油锦州回购该全部非流通股股份、中油锦州确认同意向锦州六陆出售该全部非流通股股份 3、股份性质及性质变化情况 本公司持有锦州六陆的该部分股份为国有法人股本次回购完成后，本公司将不再持有锦州六陆股份，且该部分股份将被锦州六陆全额注销 4、回购股份之对价 截至回购基准日，锦州六陆经审计的资产总额为 54,893 万元，负债总额为6,717 万元，净资产为 48,082 万元 双方同意，锦州六陆回购股份的对价为： （ 1）锦州六陆以其截至审计基准日经 审计确认的全部资产及负债扣除1,000 万元现金（以下简称“股份回购相关资产” ）转让给中油锦州 （ 2）锦州六陆将其经营的一切业务转移至中油锦州，由中油锦州自行经营，百度文库 两周年特别纪念 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 简式权益变动报告书 8与该转移业务相关的风险和负债亦由中油锦州承。
