高新技术股权激励实施方案.docx

关于高新技术中央企业 开展股权激励试点工作的通知 各中央企业：为贯彻落实全国国有资产监督管理工作会议精神，加强企业科技创新，根据《企业国 有资产监督管理暂行条例》和《国务院办公厅转发财政部科技部关于国 有高新技术企业开 展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发［2002148 号， 以下简称《指导意见》） 要求，现就高新技术中央企业开展股权激励试点工作的 有关事项通知如下：一、充分认识高新技术中央企业开展股权激励试点的重要意义《指导意见》是贯彻党的十六大确立的劳动、资本、技术和管理等生产要素 按其贡 献参与收益分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配 制度的重大举措， 对于鼓励科技创新，推动高新技术企业建立现代企业制度、加 速科技成果产业化，促进高 新技术产业改革和发展，充分调动企业科技人员创新 的积极性具有十分重要的作用为逐 步建立适应市场经济体制和现代企业制度要 求的激励与约束相结合的收入分配制度，更好 体现科技创新和经营管理的劳动价 值，增强对企业“关键”人才的激励，吸引人才、稳定 人才、积聚人才，拟在 2004 年选择部分高新技术企业和转制科研院所进行股权激励的试 点。

各中央企 业要高度重视高新技术企业股权激励试点工作，釆取切实可行的措施，保证 优秀 人才获得合理的收入，为企业技术创新做出更大贡献二、高新技术中央企业股权激励试点申报程序（一）试点企业条件试点企业必须符合《指导意见》第二、三条的规 定，同 时还应具备以下条件：1. 进行了规范的公司制改造，公司股东会、莆事会、监事会和经理层职责 明确， 形成了各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构同时，还应 按照《指导意见》 的要求进行资产评估；2. 高新技术主业突出，近三年国有净资产增值较快，技术及管理等生产要 素在资 产增值中作用明显，高新技术主业利润总额（销售收入）占试点企业总 利润（销售收入） 的 50%以上；3. 制定了明确的企业发展战略和实施计划，绩效评价、财务核算等各项规 章制度 健全，管理完善企业财务会计报告经注册会计师审计确认无违反财经法 律法规行为；（二） 制定试点方案符合试点条件的企业应按照《指导意见》及《财政部、 科技部关于实施〈关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见〉有 关问题的通 知》（财企[2002]508 号）要求制定试点方案1. 试点方案应主要载明以下内容：股本（资本）总额及其股权（份）结构, 股权激励 的范围、条件和方式，股权（股份）的来源，股本设置及股权（股份） 管理、处置，出售 股权的价格系数，有关人员的效绩考核的评价、具体持股数量 及持股期限等；2. 试点方案须经试点企业股东大会或董事会审议通过，同时应提交职工代 表大会或 职工大会审议，听取职工意见。

三） 申请报批试点方案曲中央企业（集团母公司）审定后，按照《指导 意见》 第十一条规定要求向国资委、科技部提出申请股权激励试点报告，并请提供企业发展战略 和实施计划及企业员工绩效评价等相关的文件、资料三、精心组织实施试点方案经国资委、科技部审批后，山各中央企业组织实施试点工作对试 点丄作中 岀现的问题应及时研究，总结经验，并按年度将试点工作进展情况报国 资委、科技部试点申报材料一式4份，并附电子文档，于2004年6月底之前分别报国资 委企业分 配局、科技部政策法规与体改司中国创业板与中小板上市条件对比表中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有 限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上 （有限公司按原账面逢资产值 折股整体变更为股份公司可连 续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份公司 可连续计算）盈利要求T1） 最近3个会汁年度净利润均为正数且累汁 超过人民币3, 000万元，净利 润以扣除非经常性损益刖后较 低者为计•算依据；（2） 最近3个会讣年度经营活动产生的现金流量 净额累汁超过人民币5, 000万 兀；或者最近3个会计年度吕 业收入累计超过人民币3亿 元；（3 ） 最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不 少于人民币1,000万元，且持续增长。

或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500 万元，最近一年营业收入不少于人民币5, 000万元，最近2年营业收入壇长率均不低 于 30%o净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中—条即可）资产要求最近 期末尢形资产（扣除土 地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高 于20%最近一期末净资产不少于两千万兀，且不存 在未弥补亏损股本要求发行前股本总额不少于人民币3, 000万元发行后股本总额不少于人民币3, 000万元主营业务要最近3年内主营业务没有 发生重人变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章求程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近 3年内实际控制人未发生 变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易， 关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易。

成长性与创新 能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主 创新能力，在科技创新、制度创新、管理创 新等方面具有较强的竞争优势（请参考〃两高五新〃，即1. 高科技：企业拥有自主知识产权的；2. 咼增长：企业增长咼于国家经济增长， 咼于行业经济增长；3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2 ）移动通讯 3 ）生物医药；4. 新服务：新的经营模式例如 1）金融中介 2 ）物流中介 3）地产中介；5. 新能源：可再生能源的开发利用，资 源的综合利用；6. 新材料：提咼资源利用效率的材料； 节约资源的材料；7. 新农业：具有农业产业化；提咼农民 就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则 上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并冇明 确的用途募集资金数额和投资项LI应当与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应限制行为（1） 发行人的经 营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响（2） 发行人的行 业地位或发行人所处行业（1） 发仃人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；（2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响(3) 发行人最近—个会计年度的营业收入或净 利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；(4 ) 发行人最近—个会计年度的净利润主要来 自合并财务报表范用以外的投 资收益(5 ) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及 特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利 变化的风险(6 ) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大 不利影响的悄形能力构成重大不利影响;(3) 发行人在用的商标、专利、 专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(4 ) 发行人最近一年的营业收 入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；(5 ) 发行人最近一年的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；(6 ) 其他可能对发行人持续盈 利能力构成重大不利影响的悄形。

违法行为最近36个月内未经法定机 关 核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券，或者有关违法行 为虽然发生在36个月前，但 口前仍处于持续状态；最近36 个月内无其他至大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为发行人及其控股股 东、头际控制人最近—年内不存在未经法疋 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但U前仍处于持续状态的悄形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会初审征求意见征求省级人民政府、国家发改 委意见无保荐人持续督 导首次公开发行股票的，持续督 导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后2个完整会计年 度；上市公司发行新股、可转 换公司债券的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及 其后2对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做 了适当延长相关要求将体现在修订后的《证券发行上市 保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐 人的相关管理规则中个完整会计•年度持续督导的 期间自证券上市之日起计算针对创业板的 其他要求1、 发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖；2、 在公司治理方面参照主板上市公司从严 要求，要求董事会下设审计委员会，并强化 独立董事履职和控股股东责任；3、 要求保荐人对公司成长性、自主创新能 力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意 见；4、 要求发行人的控股股东对招股说明书签 署确认意见；5、 要求发行人在招股说明书显要位置做出 风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创 业板市场上市，该市场具有较咼的投资风 险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险 高等特点，投资者面临较大的市场波动风 险，投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定〃6、 不要求发行人编制招股说明书摘要。