山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿））.pdf

山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 ShanDong Hanobocar Energy-saving Technology Co., Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二〇一七年六月 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人魏永强直接持有公司股份 17,060,000 股， 占公司股份总额的 84.46%，且魏永强担任公司董事长兼总经理职务，对公司生产经营、财务决策、 人事任免、利润分配等重大事项均具有决策权。

公司现已形成了较为完善的治理 结构，但仍不排除实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制， 可能给公司经营和其他少数权益 股东带来风险 二、房地产行业波动风险二、房地产行业波动风险 建筑节能保温行业的下游行业涉及房地产行业， 房地产建筑企业受到行业宏 观调控和经济下行影响，资金链在一定程度上存在收紧压力，进而会减少和降低 下游施工企业的业务量和回款速度 下游房地产行业发展速度减慢对于建筑节能 行业的快速发展会产生不利影响 三、应收账款余额较大风三、应收账款余额较大风险险 2017 年 2 月 28 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司应收账 款分别为 32,373,889.36 元、41,242,769.20 元、27,205,591.07 元，占总资产的比 例分别为 54.68%、62.06%、54.33%，所占比例较高尽管公司主要客户的资金 实力雄厚， 信誉良好， 资金回收有保障， 但若催收不力或客户财务状况出现恶化， 公司将面临一定的坏账风险 四、非经常性四、非经常性损益损益变动变动风险风险 2017 年 1-2 月、2016 年度、2015 年度，公司形成的非经常性损益净额（主 要为政府补助）分别为 8,096.55 元、1,312,785.71 元、-268,293.11 元，公司净利 润分别为-1,032,751.57 元、1,561,131.60 元、178,308.56 元，公司扣除非经常性损 益后的净利润分别为-1,040,848.12 元、248,345.89 元、446,601.67 元，报告期内， 政府补助占公司利润比例较大。

上述政府补助主要用于公司研发新技术新产品， 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 III 随着公司各项技术不断成熟以及盈利能力逐步提高， 政府补助对公司净利润的影 响将逐步减弱 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 目目 录录 声声 明明 I 重大事项提示重大事项提示 . II 目目 录录 . IV 第一节第一节 基本情基本情况况 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 三、公司股权结构图 . 6 四、公司股东情况 . 6 五、公司股本的形成及变化 . 8 六、子公司、分公司基本情况 . 15 七、公司重大资产重组情况 . 17 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 . 20 十、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节第二节 公司业务公司业务 23 一、公司主营业务 . 23 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 27 三、公司关键资源要素 . 32 第三节第三节 公司治理公司治理 23 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 74 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 74 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 76 四、公司独立性情况 . 77 五、公司同业竞争情况 . 78 六、公司报告期内资金占用、对外担保情况及规范措施 . 79 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 80 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 V 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 81 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息. 83 一、审计意见及会计报表编制基础 . 83 二、财务报表 . 84 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 111 四、报告期利润形成的有关情况 . 127 五、报告期内各期末主要资产情况 . 140 六、报告期内各期末主要负债情况 . 158 七、报告期内各期末股东权益情况 . 166 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 168 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 十、报告期内资产评估情况 . 175 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 . 175 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 176 十三、公司主要风险因素 . 177 第五节第五节 有关声明有关声明 179 第六节第六节 备查文件备查文件 185 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语一般用语 汉诺宝嘉、股份公司、公 司 指 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 宝嘉有限、有限公司 指 山东汉诺宝嘉节能科技有限公司，系股份公司前身 宝嘉新材料、子公司 指 山东汉诺宝嘉新材料科技有限公司，系公司全资子公司 宝嘉建材 指 山东宝嘉建材装备制造有限公司，系宝嘉新材料前身 麦斯易 指 济南麦斯易信息科技有限公司，系公司关联企业 “三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称 公司章程 指 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 开元资产评估有限公司 律师事务所 指 北京德恒（济南）律师事务所 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-2月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语专业术语 岩棉 指 以玄武岩为主要原材料，经高温熔融加工而成的无机纤 维。

岩棉板经过高温融熔加工成的人工无机纤维，具有质 量轻、导热系数小、吸热、不燃的特点 挤塑板 指 以聚苯乙烯树脂为主要成分，加入少量添加剂，通过加热 挤塑压出成型而制得具有闭孔结构的阻燃性硬质泡沫塑 料板 聚苯板 指 由可发性聚苯乙烯珠粒经加热顶发泡后在模具中加热成 型而制得的具有闭孔结构的阻燃性硬质泡沫塑料板 聚氨酯 指 全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团 的大分子化合物的统称 粘结砂浆 指 专用于把保温板粘贴到基层墙体上的工业产品 抹面抗裂砂浆 指 薄抹在粘贴好的保温板外表面的聚合物胶浆 耐碱玻纤网络布 指 由表面涂覆耐碱防水材料的玻璃纤维网格布制成，压入抹 面胶浆中，形成薄抹灰增强防护层的一种工业产品 耐候硅酮密封胶 指 外保温系统中各种接缝和开孔处所用的硅酮型建筑防水 密封材料 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 2 级配骨料 指 组成骨料的不同粒径颗粒的比例关系 耐候性 指 应用于室外经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌 等造成的综合破坏，其耐受能力 罩光漆 指 是一种透明、不泛黄、耐紫外线的液体材料，具有高光泽 和高保光性，可防止饰面磨损，起装饰和保护作用。

硅酸钙板 指 是以无机矿物纤维或纤维素纤维等松散短纤维为增强材 料，以硅质-钙质材料为主体胶结材料，经制浆、成型、在 高温高压饱和蒸汽中加速固化反应，形成硅酸钙胶凝体而 制成的板材是一种具有优良性能的新型建筑和工业用板 材，其产品防火，防潮，隔音，防虫蛀，耐久性较好，是 新型绿色环保建材 注： 本说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数， 若出现合计数与各单项数值和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 英文名称：ShanDong Hanobocar Energy-saving Technology CO.,LTD. 注册资本：2020 万元 法定代表人：魏永强 有限公司成立日期：2003 年 6 月 19 日 股份公司成立日期：2015 年 11 月 16 日 住所：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2-2420 室 邮编：250101 董事会秘书：宋勤 根据证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）的标准，公司所属行 业为“E-建筑业”之“E50-建筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）的标准，公司所属行业为“E5090-其他未列明建筑业”；根 据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》 ，公司归 属于“E5090-中其他未列明建筑业”。

主要业务：建筑节能外墙外保温装饰工程及绿色建筑材料的研发、生产与销 售 统一社会信用代码：913701007517610543 ：0531-88873916 ：0531-88873916 电子邮箱：baojiakeji@ 互联网网址： 山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司 公开转让说明书 4 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：20,200,000 股 股票转让方式：协议转让 2017 年 5 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并通过协议转让方式公开转让的议案》，确 定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。