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陆中宝老师注册会计师考试经济法总结 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020. 2016 年注会经济法考前提示 主讲：陆中宝老师 【考试时间及题型】 1.考试时间： 2016 年 10 月 15 日 17:30-19:30 2.考试题型： 【复习备考建议】 1.考试时间是比较紧张的，建议从后往前做题 2.对于第四篇（第 10、11、12 章）占客观题的 1/3 题量，建议在复习讲义的基础上，考前需要对教材内容通读一篇 3.一套试卷出现 3-5 题客观题爆冷门属于正常现象考生要有一定心理准备，况且我们的奋斗目标仅是 60 分，这种冷枪不足以毙命80%以上的考点都还是常规考点，是完全可控的对于这种爆冷门的客观题，考生不凡去蒙一个，说不定运气好！ 4.案例分析题考核 （1）基本范围： 【破产法】 【票据法】 【物权法+合同法】 【公司法+证券法】 （2）阅读量大、信息量大 建议一边阅读一边在草稿纸上画出关系图，以方便分析问题，节省时间 （3）案例题考点重合率较高 建议重视对近三年真题研究和练习。

（4）答题模板 案例题提问的标准格式是：“……并说明理由 答题标准模板： ①符合规定（不符合规定） ②根据规定，……在本题中，…… 【提示 1】回答问题，要注意简洁、直接、准确不必过多展开说明，切忌画蛇添足 【提示 2】如果确实不会，也不要完全放弃案例题是按点给分的，如果说不出理由，仅对答案判断（或猜测）正确的，也可以得分 第一章 法律基本原理 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为分，2015 年的分值为分，题型全部为客观题 【考点提示】 1.法律渊源（P6）（2004 年单选题、2012 年单选题、2014 年单选题、2015 年多选题） 【提示 1】法律（2016 年新增新增） 【提示 2】规章（2016 年新增内容） 【提示 3】法律渊源均表现为制定法，不包括判例 2.法律关系（P8）（2015 年多选题） 【提示 1】主体与客体的界定 【提示 2】理解权利能力与行为能力 3.法律事实（P10）（法律关系的变动原因）（2014 年多选题） 【提示 1】事件与行为的界定 【提示 2】法律行为与事实行为的界定 第二章 基本民事法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为分，2015 年本章分值为分，题型主要为客观题，2011 年案例分析题有 2 分的考点涉及本章“诉讼时效的中断”，2015 年案例分析题有 3 分的考点涉及本章的“表见代理”。

【考点提示】 1.无效的民事行为（P18）（2013 年单选题、2014 年单选题、2015 年多选题） 【提示 1】欺诈、胁迫 【提示 2】乘人之危 【提示 3】恶意串通 【提示 4】违反法律或者社会公共利益（2016 年新增内容） 【提示 5】当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外 2.可变更、可撤销的民事行为（相对无效的民事行为）（P21） 【提示 1】可撤销的情形 【提示 2】权利行使的主体要求 【提示 3】撤销权性质 【提示 4】行使的期限与法律后果 【相关链接】可撤销合同受除斥期间的限制，故一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持；但合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算 3.代理的特征与适用范围（P24）（2009 年单选题） 【提示 1】代理行为是民事法律行为 【提示 2】某些具有人身性质的民事法律行为（如立遗嘱、结婚等）、双方当事人约定必须由本人亲自实施的民事法律行为不得代理 4.委托授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

5.无权代理的后果（P27） （1）合同的效力 ①一般属于效力待定的合同（而非无效合同） ②在表见代理情况下签订的合同，属于有效合同 （2）狭义无权代理的后果 ①本人（被代理人）的追认权（形成权） ②相对人的催告权（不属于形成权） ③善意相对人的撤销权（形成权，追认之前） 6.诉讼时效的基本含义与适用对象（P28-29） （1）起诉权 （2）胜诉权 （3）债权 （4）诉讼时效具有强制性，当事人不得协议变更或限制 （5）诉讼时效的适用对象的例外 7.诉讼时效的种类与起算（P29）（2006 年单选题、2007 年单选题、2008 年单选题、2009年单选题、2010 年单选题、2013 年单选题、2014 年单选题） 【提示 1】短期诉讼时效：1 年 【提示 2】最长诉讼时效：20 年 【提示 3】当事人约定同一债务分期履行的诉讼时效 【提示 4】请求他人不作为的债权请求权的诉讼时效（2016 年调整） 【提示 5】合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效 8.诉讼时效的中止（P30）（2002 年单选题） （1）诉讼时效中止的事由：不可抗力或其他障碍 （2）诉讼时效中止的时间 只有在诉讼时效期间的最后 6 个月内发生中止事由，才能中止诉讼时效的进行。

9.诉讼时效中断的法定事由（P31）（2009 年多选题、2011 年案例分析题、2012 年多选题、2013 年多选题、2014 年单选题） 【提示 1】关注中断的司法解释 【提示 2】债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断 【提示 3】债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断 第三章 物权法 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为分，2015 年的分值为 9 分自 2012 年以来，均有案例分析题来自《物权法》和《合同法》的结合 【考点提示】 1.非基于法律行为的物权变动（P39）（2008 年案例分析题、2012 年案例分析题）） （1）基于事实行为（合法建造） （2）基于法律规定（继承） （3）基于公法行为（判决、裁定） 【提示】非基于法律行为的物权变动虽不以登记为要件，但获得权利的主体再处分该物权时，仍应当依法办理登记未经登记，不发生物权效力2012 年案例分析题） 2.物权变动的公示方式（P39） （1）动产 ① 所有权：交付生效+登记对抗 【提示】“一车多买”的合同效力及所有权确定 ②动产的抵押和质押 【提示】特殊交付方式：简易交付、指示交付、占有改定 （2）不动产 ①登记生效 ②登记对抗：土地承包经营权、地役权 ③预告登记 3.善意取得（P46）（2014 年案例分析题、2015 年案例分析题） （1）合同有效（P73） （2）物权归属 转让人虽然没有处分权，但如果受让人为善意，转让价格合理，标的物已交付或登记的，转让人基于真权利人意思合法占有标的物，受让人即可善意取得标的物所有权。

4.抵押 （1）抵押物 ①禁止抵押的财产（P55） ②浮动抵押（P56） ③新增的不动产（P56） ④物上代位性（2008 年案例分析题、2014 年案例分析题） （2）流押抵押条款（P57）（2013 年案例分析题） （3）抵押物的转让（P57） （4）抵押物的出租（2010 年案例分析题、2014 年案例分析题） ①订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效 ②抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力 5.权利质押（P61）（2014 年单选题） 【提示】以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立 6.留置权（63）（2007 年单选题、2011 年单选题） 第四章 合同法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为分，2015 年的分值为 12 分，注意与《物权法》 相结合的案例分析题 【考点提示】 1.要约的撤销（P69） 2.承诺的迟延与迟到（P70）（2012 年单选题） 3.缔约过失责任与违约责任的区别（P71） 4.约定不明的处理（P73）（2006 年案例分析题；2007 年案例分析题；2014 年单选题） （1）总原则 （2）具体规则 ①价款或者报酬不明确的 ②履行地点不明确的 ③履行费用的负担不明确的 5.不安抗辩权（P75）（2000 年单选题；2006 年案例分析题；2012 年单选题） （1）中止履行 （2）解除合同 当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。

对方提供适当担保的，应当恢复履行对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同 6.代位权（P75）（2004 年单选题；2008 年案例分析题；2009 年案例分析题；2010 年案例分析题；2015 年单选题） 7. 撤销权（P76）（2008 年案例分析题） （1）可撤销的行为 （2）撤销权行使的期限 （3）撤销权诉讼费用 8.保证（P78） （1）保证合同（2012 年单选题；2014 年案例分析题） 【提示】主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立2016 年新增）但是，当事人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任，或者通过其他事实不能推定其为保证人的，出借人不能要求当事人承担保证责任 （2）保证方式（P79） ①一般保证 一般保证人享有先诉抗辩权，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任 ②连带保证 当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，承担“连带”保证责任2006 年案例分析题；2009 年案例分析题；2012 年单选题；2014 年案例分析题；2015 年案例分析题） 【提示】涉及保证的诉讼（2016 年新增）（P82） （3）保证责任（P80） ①债权人转让债权 ②债务人转让债务 保证期间，债权人许可主债务人转让债务的，应当取得保证人“书面同意”。

保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任 （4）保证期间（P80） ①未约定：保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月 ②约定不明：保证期间为主债务履行期届满之日起 2 年 （5）人保＋物保（P81）（2006 年案例分析题；2013 年案例分析题；2015 年案例分析题） ①物保由主债务人提供：先主后次 ②物保由第三人提供：没有先后顺序 【提示】在保证与第三人提供的物保并存的情况下，如果其中一人承担了担保责任，则只能向主债务人追偿，“不能”向另外一个担保人追偿 9.定金（P83）（2012 年单选题） （1）定金数额不得超过主合同标的额的 20％；如果超过 20％的，超过部分无效 （2）定金合同从实际交付定金之日起生效 （3）定金罚则的适用 10.法定解除（P86）（2002 年案例分析题；2005 年案例分析题；2014 年多选题；2015 年案例分析题） 11.提存（P88）（2009 年案例分析题；2009 年多选题；2012 年多选题；2014 年单选题；2015 年单选题） 12.买卖合同 （1）标的物的风险负担（P93）（2006 年案例分析题；2007 年案例分析题；2011 年案例分析题；2013 年多选题） （2）分期付款（2014 年案例分析题） （3）商品房买卖合同中可以适用惩罚性赔偿金的情形（P96-97）（2010 年多选题；2012年案例分析题） 13. 民间借贷合同（P98）（2016 年新增） （1）利息预先扣除的处理 （2）民间借贷合同的效力（与 P78 担保合同结合） （3）以个人名义借用于企业 （4）民间借贷与买卖合同混合时的处理规则 （5）关于利息的约定 （6）关于利率的约定 （7）关于逾期利率 （8）自然人之间的借款合同（P100）（2016 年新增） 14.租赁合同（P101） （1）租赁合同的期限 （2）不定期租赁 （3）维修义务 （4）转租（2014 年案例分析题） （5）买卖不破租赁（2003 年单选题；2005 年单选题；2013 年案例分析题） （6）承租人的优先权（2014 年案例分析题） 15.融资租赁合同（2005 年案例分析题；2011 年多选题；2014 年案例分析题） （1）融资租赁合同的认定及效力（P103） （2）租赁物的处分（P104） （3）合同的解除（P104） 16.建设工程合同 （1）“阴阳”合同（P105） （2）承包人垫资（P106） 当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理；当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。

【相关链接】工程欠款的利息，当事人有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率计息 （3）承包人的优先受偿权（P108）（2004 年案例分析题；2012 年案例分析题） 第五章 合伙企业法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 6 分，2015 年的分值为 7 分2007 年、2011 年和 2012 年的案例分析题来自本章 【考点提示】 1.合伙企业的设立 （1）合伙人资格 （2）人数要求 （3）出资形式 2.合伙企业的财产 （1）财产份额转让 （2）财产份额出质 3.合伙企业事务执行 （1）合伙企业事项的决议办法（P126,128） （2）有限合伙企业事务的执行 （3）不视为执行企业事务情形（P137） 4.合伙企业的损益分配 （1）分配原则 （2）部分分配的限制 5.合伙人的义务 （1）与合伙企业交易 （2）竞业经营 6.合伙人的债务清偿 （1）两个不得：代位（自行接管）、抵销 （2）两个可以：财产收益；强制执行财产份额 7.退伙的情形 （1）协议退伙 （2）通知退伙 （3）当然退伙（注意有限合伙人与普通合伙人的区别）（2015 年多选题） （4）除名（2005 年单选题、2015 年单选题） 【解释】退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。

8.财产继承（P133） （1）有限合伙人“死亡” （2）普通合伙人“死亡” 9.合伙人的责任承担 （1）入伙与退伙 （2）合伙人身份转变 （3）特殊的普通合伙企业 第六章 公司法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 12 分，2015 年的分值为 13 分考生应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题 【考点提示】 1.对外担保（P144）（2007 年单选题、2009 年单选题、2011 年案例分析题、2013 年案例分析题） 【提示】对外担保的决议 2.股东的出资形式（P148）（2006 年案例分析题、2011 年案例分析题） 3.股东未尽出资义务的法律后果（P150）——与破产法结合 （1）有关责任承担：连带责任；相关责任；补充赔偿责任 （2）股东权利限制（利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权）（已登记未交付的出资） （3）不适用诉讼时效抗辩 （4）名义股东的出资责任 4.抽逃出资的责任（P151） 5.名义股东与实际出资人（P152）（2012 年案例分析题、2013 年多选题） 6.异议股权的回购请求权（P155） （1）有限责任公司 （2）股份有限公司 股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。

2009 年案例分析题、2012 年案例分析题、2015 案例分析题） 7.股东诉讼（P156） （1）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼2008 年案例分析题） （2）股东代表（公司）诉讼（2011 年案例分析题、2013 年案例分析题、2015 案例分析题） 8.股东（大）会或者董事会的决议无效或者撤销之诉（P160） （1）股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 （2）股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 60 日内，请求人民法院撤销 9.股东大会（P165） （1）年会（2001 年案例分析题） （2）临时股东大会（2015 年多选题） （3）股东大会的召集和主持（2011 年案例分析题） （4）股东的临时提案权（2011 年案例分析题） （5）上市公司股东大会的特别决议方式（2011 年案例分析题、2015 年案例分析题） 4+3（重大资产重组；上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的；上市公司主动申请退市或者转市） 10.股份有限公司的董事会（P167）（2002 年多选题、2012 年多选题） （1）董事会的会议制度 （2）临时董事会的召开条件（P169） （3）董事会的决议方式 （4）损失赔偿 （5）总经理的职权与要求（不得在控股股东担任除“董事”之外的其他职务） 11.上市公司独立董事制度 （1）独立董事的任职条件（P170）（2008 年单选题、2011 年案例分析题、2014 年单选题）（与 P158 相结合） （2）独立董事的提名 （3）独立董事的任期 （4）人数要求 （5）独立董事的特别职权 （6）独立董事的撤换（连续 3 次未亲自出席董事会会议） 12.股份转让的限制（P173）（2007 年单选题、2008 年案例分析题、2011 年单选题、2012年单选题、2013 年案例分析题） 【提示 1】董监高 【提示 2】股份回购（P174）（2006 年多选题、2007 年多选题、2008 年案例分析题、2009年案例分析题、2012 年多选题） 13.股东会的会议制度（P176） （1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）临时股东会的召开条件 （3）股东会的特别决议 （4）会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 （5）表决权 14.一人有限责任公司的特别规定（P178）（2008 年单选题、2009 年单选题、2012 年单选题） 15.国有独资公司的特别规定（P179）（2005 年单选题、2006 年单选题、2011 年单选题） 16.有限责任公司的股权转让（P180）（2001 年单选题、2006 年单选题、2008 年案例分析题、2010 年案例分析题、2013 年案例分析题） 17.公司合并（P184） 第七章 证券法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 17 分，2015 年的分值为分重点关注案例分析题 【考点提示】 1.重大事件（P202） （1）重大事件的界定 （2）重大事件的披露（2010 年多选题、2012 年案例分析题） 2.非上市公众公司的定向发行（P207） （1）特定对象 （2）分期发行 （3）核准 （4）信息披露：年度报告+半年度报告 3.股票首发 （1）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（P209）（2016 年重大调整） （2）在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件（P212）（2016 年重大调整） 4.上市公司公开增发股票 （1）上市公司“公开增发股票”的一般条件（P217） （2）上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（P230） （3）上市公司发行分离交易的可转换公司债券（P231） 5.上市公司非公开发行股票（P218）（2011 年单选题、2012 年多选题、2014 年案例分析题） （1）非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。

（2）发行对象锁定期 （3）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％ （4）法定障碍 6. 优先股（P224） （与 P172 结合） （1）发行条件（2014 年案例分析题） （2）股东权利的限制（P172） 【解释】股东大会对上述事项进行表决时，应采取“分类表决”的方式，除须经出席会议的“普通股股东”（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的“优先股股东”（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过 （3）表决权的恢复（P172） 7.公司债券的公开发行（P226） （1）公开发行的一般条件（2009 年多选题、2012 年多选题、2006 年案例分析题、2014 年案例分析题） （2）向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件 （3）合格投资者（2015 年案例分析题） 【提示 1】净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业； 【提示 2】名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者； （4）募集资金的用途 公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（5）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕 （6）重大事项的披露 发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项： 【提示 1】发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20％； 【提示 2】发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10％； 【提示 3】发行人发生超过上年末净资产 10％的重大损失； 8. 非上市公众公司的股票转让（2016 年新增）（P209） 根据中国证监会的规定，可以参与“挂牌公司”公开转让的主要包括： （1）机构投资者 ①注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； ②实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业； （2）同时符合下列条件的自然人投资者： ①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上； ②具有 2 年以上证券投资经验，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或者培训经历 9.上市公司收购 （1）一致行动人的界定（2007 年多选题）（P245） （2）持股权益披露（P246）5%+5% （3）要约收购程序（P248） ①部分要约收购比例； ②收购期限 ③收购价格 ④4 个不得 ⑤锁定期：12 个月；6 个月（P246） （4）豁免事项（P251）（2015 年重大调整） ①免于以要约收购方式增持股份的事项（同控+重组） ②适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项（国有+减资） ③免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项 10.上市公司重大资产重组（P256） （1）重大资产重组行为的界定（2015 年案例分析题） （2）借壳上市（P257）（2013 年案例分析题、2015 年案例分析题） （3）发行股份购买资产（P257） ①基本要求 ②发行价格 ③股份转让的限制 11.虚假陈述 （1）虚假陈述中个人责任的认定（P260） （2）可以考虑“不予行政处罚”的情形（P261） 【提示】任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：（2013 年案例分析题） （3）虚假陈述的民事赔偿责任（P262） ①因果推定（实施日、揭露日、基准日） ②连带赔偿责任（2012 年多选题、2014 年单选题） 12. 内幕交易 （1）内幕交易行为的认定（P264）（2014 年案例分析题、2015 年案例分析题） （2）不属于内幕交易的情形（P265） 13.短线交易（P266）（2008 年案例分析题、2014 年单选题） 第八章 企业破产法律制度 【本章考情分析】 3.管理人的资格与指定（P282） 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

有下列情形之一的，不得担任管理人： （1）因故意犯罪受过刑事处罚； （2）曾被吊销相关专业执业证书； （3）与本案有利害关系； 【提示】对“利害关系”的司法解释（2008 年单选题；2009 年多选题；2013 年单选题） 4.管理人的报酬（P285）（2009 年多选题；2012 年多选题；2014 年多选题；2015 年案例分析题） 5.管理人的职责与责任（P286） （1）管理人的职责（注意与 P304 债权人会议职权的区分） （2）管理人职责的限制（P305） 6.撤销权 （1）管理人的撤销权 人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： ①放弃债权的； ②无偿转让财产的； ③以明显不合理的价格进行交易的； ④对没有财产担保的债务提供财产担保的； ⑤对未到期的债务提前清偿的 ⑥危机期间个别清偿行为的撤销（P291） 注意例外情形（（2013 年单选题；2013 年案例分析题；2015 年案例分析题） a 债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的； b 债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的； c 使债务人财产受益的其他个别清偿。

（2）债权人的撤销权（P291） （3）对外债权的诉讼时效（P291） ①债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断 ②债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前 1年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间 7.取回权 （1）他人财产被违法转让的（P293）（2011 年案例分析题；2013 年案例分析题） ①违法转让＋第三人善意取得 ②违法转让＋第三人未善意取得 （2）代偿取回权（P293） ①可以行使代偿取回权的情形 ②不能行使代偿取回权的情形 （3）所有权保留买卖合同中的取回权（P294） ①出卖人破产＋继续履行合同 ②出卖人破产＋解除合同（重点） ③买受人破产＋继续履行合同（2015 年案例分析题） ④买受人破产＋解除合同 8.破产抵销权（P295）（2007 年案例分析题；2012 年案例分析题；2013 年案例分析题；2015 年案例分析题） 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销但是，有下列情形之一的，不得抵销： 【提示 1】务人的债务人在破产申请“受理后”取得“他人”对债务人的债权的。

【提示 2】别除权人债权的抵销（P295） 《企业破产法》第 40 条所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人的管理人以其抵销存在《企业破产法》第 40 条规定的情形提出异议的，人民法院不予支持但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外 9.破产费用和共益债务的界定（P297） 10.债权申报 （1）申报期限（P298） 债权申报期限自人民法院发布受理破产申请“公告”（而非受理）之日起计算，最短不得少于 30 日，最长不得超过 3 个月2009 年案例分析题） （2）债权申报的要求（P299）（2008 年多选题；2009 年案例分析题；2010 年多选题；2013 年多选题） 11.重整期间（P309）（2009 年案例分析题；2013 年案例分析题） 12.重整计划的效力（P313） 13.别除权（P316）（2004 年多选题；2008 年多选题） （1）破产企业以自己的设备为自己的债务提供抵押担保 有财产担保的债权人不放弃优先受偿权利，债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通破产债权。

（2）破产企业以自己的设备为他人债务提供抵押担保（2007 年案例分析题；2011 年案例分析题；2013 年案例分析题；2015 年案例分析题） 14.破产财产的清偿顺序（P319） 【提示 1】董监高的绩效奖金和工资 【提示 2】商业银行破产清算（2010 年单选题、2014 年单选题） 【提示 3】在破产案件因欠缴税款产生的滞纳金（2014 年单选题） 【提示 4】农民专业合作社 【提示 5】无法直接交付的破产财产分配额 【提示 6】对于诉讼或者仲裁未决的债权 第九章 票据与支付结算法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 13 分，2015 年的分值为分重点关注本章的案例分析题 【考点提示】 1.银行结算账户（P324） （1）准类账户 （2）备案类账户 （3）一般存款账户 2.票据特定事项的记载（P335） （1）票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效2）票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效 （3）票据签章方式 3.票据权利的善意取得（P338）（2013 年案例分析题；2014 年案例分析题；2015 年案例分析题） （1）不享有票据权利 （2）善意取得 【无权处分】（狭义无权代理；伪造；无真实交易关系） 【无相当对价】其票据权利不得优于前手 4.票据权利的买卖（P340） 如果票据授受的原因是“票据权利买卖”，应当认定当事人之间“不存在”真实的交易关系，将导致相应的票据行为“无效”。

票据贴现例外）（2014 年案例分析题、2015 年案例分析题） 【提示】但是由于其形式上是票据权利人，在其向他人背书转让票据权利时，受让人可能基于善意取得制度而取得票据权利2013 年案例分析题、2015 年案例分析题） 5.票据的伪造与变造（P342）（2008 年单选题；2009 年案例分析题；2011 年案例分析题；2013 年案例分析题；2014 年案例分析题） 6. 票据权利的消灭时效（P346）（2006 年单选题；2009 年单选题） （1）付款请求权的消灭时效 （2）追索权的消灭时效 7.票据对人抗辩（P348） 对人抗辩，是指票据债务人可基于“合法理由”对“特定的持票人”主张抗辩 （1）票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩 （2）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由（如出票人与票据债务人存在合同纠纷、出票人存入票据债务人的资金不够）对抗持票人抗辩切断制度） （3）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人但是，如果持票人明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由（或无对价取得票据），仍受让票据的，票据债务人可以对抗该持票人。

抗辩切断制度） （4）凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向任何票据债务人请求付款，不受其前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响 （5）持票人取得的票据是无对价或者不相当对价的，只要持票人取得票据时是善意的，仍然享有票据权利，但其享有的票据权利不能优于其前手的权利因此，票据债务人可以以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人2014 年案例分析题） 8.汇票的背书（P354） （1）背书行为的形式要件 ①绝对必要记载事项：背书人的签章 ②相对必要记载事项：背书日期 背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书 ③可以补记的事项：被背书人名称 背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力2007 年单选题、2014 年案例分析题） （2）附条件的背书：背书有效 背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力2009 年单选题；2012 年案例分析题；2015 年案例分析题） （3）部分背书、多头背书：背书无效 将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给二人以上的，背书无效2002 年单选题） （4）记载“不得转让” 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

2001 年单选题；2007 年单选题） （5）背书连续 ①以背书转让的汇票，背书应当连续 ②非经背书转让，而以其他合法方式（如税收、继承、赠与、法人的合并或分立）取得汇票的，不受背书连续的限制，由持票人依法举证，证明其汇票权利2010 年单选题；2015 年案例分析题） （6）质押背书（2004 年单选题；2010 年单选题；2013 年多选题；2014 年单选题、多选题） 9.汇票的承兑（P358） （1）付款人应当自收到提示承兑的汇票之日起 3 日内承兑或者拒绝承兑如果付款人在 3日内不作承兑与否表示的，应视为拒绝承兑 （2）付款人承兑汇票，不能附有条件；承兑附有条件的，视为“拒绝承兑” 10.汇票的保证（P360） （1）保证行为 票据保证是一种票据行为，必须“在票据上”记载有关事项，才能发生票据保证的效力2012 年案例分析题） （2）相对必要记载事项 （3）保证责任：与被保证人连带 （4）如果被保证人的债务因“形式要件”的欠缺而无效，保证人也不承担票据责任；如果被保证人的债务因“实质要件”的欠缺而无效（如当事人欠缺民事行为能力、签章伪造），则不影响票据保证的效力 11.追索权（P367）（2014 年多选题；2011 年案例分析题） （1）通知义务 （2）追索对象 出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担“连带责任”： 12.银行卡（P378） 第十章 企业国有资产法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 3 分，2015 年本章分值为分，题型全部为客观题。

【考点提示】 1.管理者的选择（P390） 【提示】对管理者兼职的限制 2.对重大事项的管理（P393）（2009 年单选题；2011 年多选题；2013 年多选题；2014 年单选题；2015 年单选题） 3.与关联方的交易（P395） 4.国有企业混合所有制改革（P396）（2016 年新增） 5.企业资产损失责任追究（P398） 6 企业国有产权的有偿转让（P413） （1）审批（P396 第二段） （2）产权转让公告期为 20 个工作日 （3）登记管理 （4）确定受让方 （5）转让价格（90%） （6）转让价款的分期支付期限（5+30%+1 年） 7.企业国有产权向管理层转让（P416）“6 不得” 8.金融企业国有资产转让管理（P436） （1）转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前 1 个交易日的加权平均价格 （2）转让方依法直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1 个交易日加权平均价格孰高的原则确定。

第十一章 反垄断法律制度概述 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为分，2015 年的分值为 4 分，题型全部为客观题 【考点提示】 1.反垄断民事诉讼（P446） （1）原告资格 （2）与行政诉讼的关系 （3）专家在诉讼中的作用 （4）诉讼时效 2.《反垄断法》禁止的垄断协议 （1）横向垄断协议（P448） （2）纵向垄断协议（P450）（2013 年多选题） ①固定向第三人转售商品的价格 ②限定向第三人转售商品的最低价格 （3）垄断协议的豁免（P452） 【提示】对于上述第（1）至第（5）项情形的垄断协议，《反垄断法》要求经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益否则，也不能获得豁免 3.《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位行为（P458）（2009 年单选题、2013 年多选题） （1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品 （2）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品 （3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易 （4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易 （5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件 （6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇 （7）与知识产权行使有关的滥用市场支配地位行为（2016 年新增） 4.简易程序（P465） 5.滥用行政权力排除、限制竞争的行为（P470）（2010 年多选题、2012 年单选题） 第十二章 涉外经济法律制度 【本章考情分析】 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 7 分，2015 年本章分值为 6 分，题型全部为客观题。

【考点提示】 1.外商投资项目的核准与备案（2016 年新增）（P475） （1）鼓励类（10 亿美元） （2）限制类（房地产+1 亿美元） 2.股权转让合同的撤销（P487） （1）以“未征得其同意”为由 （2）以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由 3.外商投资企业的股权质押（2012 年多选题、2014 年多选题） （1）基本规定（P479） （2）质押合同的生效（P487） （3）质权的设立 4.反倾销措施（P496） （1）反倾销调查的启动 （2）反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起 12 个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过 6 个月 （3）反倾销调查终止的情形 （4）临时反倾销措施 （5）价格承诺 （6）反倾销税 5.保障措施（P500） （1）临时保障措施 ①临时保障措施采取提高关税的形式，海关自公告规定实施之日起执行 ②临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不超过 200 天 （2）保障措施 ①保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式 ②保障措施的实施期限不超过 4 年但在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过 10 年： 6.经常项目（P502）（2012 年单选题、2014 年单选题） （1）经常项目包括贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和股息、红利等投资收益）和经常转移（单方面转移）。

（2）经常项目外汇收入实行意愿结汇制 7.直接投资项下的外汇管理（P505） （1）外商直接投资 对外商境内直接投资的外汇实行登记管理制度无论是直接投资的汇入还是汇出，外国投资者应先在外汇局办理登记 （2）境外直接投资 外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产和相关权益实行“外汇登记备案制度” 8.外债管理（P507） （1）外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用 （2）外保内贷 ①外商投资企业办理境内借款接受境外担保的，可直接与境外担保人、债权人签订担保合同 ②中资企业办理境内借款接受境外担保的，应事前向所在地外汇局申请外保内贷额度， （3）对外转让不良资产 ①境内机构对外转让不良资产，应按规定获得“批准” ②对外转让不良资产获得批准后，境外投资者或其代理人应到外汇局办理对外转让不良资产“备案”手续 ③受让不良资产的境外投资者或其代理人通过清收、再转让等方式取得的收益，经外汇局“核准”后可汇出 9.特别提款权（P509）（2016 年新增） （1）2015 年 12 月，国际货币基金组织执行董事会正式批准人民币加入特别提款权货币蓝，人民币成为与美元、欧元、日元和英镑并列的第 5 种可自由使用货币。

（2）特别提款权本身不是货币，但可用于成员国与基金组织之间的官方结算，并可基于基金组织指定机制或者成员国之间的协议，用于换取（“提取”）等量的可自由使用货币特别提款权本身有价值，其价值由货币蓝组成货币的币值按各自权重计算并加总而成。