东旭光电：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdf

东旭光电 科技 股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 东旭光电科技股份有限 公司 独立财务顾问名称 海际证券有限责任公司 证券简称 东旭光电、东旭 B 证券代码 000413、 200413 交易类型 购买 □√ 出售 □ 其他方式 □ 交易对方 发行股份购买旭虹光电科技有限公司 100%股权交易对方：东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司；发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方：上海辉懋企业管理有限公司募 集配套资金交易对方： 包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者 是否构成关联交易 是 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是 判断构成重大资产重组的依据 本次交易拟购买的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”） 100%股权及上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”） 100%股权的交易价格为421,500.00 万元， 标的资产账面价值及成交额较高者占东旭光电相应指标的比例 占上市公司 2016 年 12 月 31 日资产总额的比例 10.24%，占上市公司 2016 年度营业收入的比例 36.45%，占上市公司 2016 年度经审计的归属于母公司股东的净资产额的比例 18.97%，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易采取发行股票及支付现金购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核 是否属于《重组办法》第十 三 条规定的借壳重组 否 是否 需证监会核准 是 本次重组方案简介 东旭光电拟通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司等交易对方合法持有的四川旭虹光电科技有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付现金方式购买上海辉懋企业管理有限公司合法持有的上海申龙客车 有限公司 100%股权同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%（含） 本次募集配套资金总额不超过 37.5 亿元，拟用于新能源客车及物流车生产项目、支付本次交易现金对价、曲面显示用盖板玻璃生产项目、支付交易费用及中介机构费用募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，东旭光电 科技 股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及 融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将持有四川旭虹光电科技有限公司 100%股权、上海申龙客车有限公司 100%股权本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变本次交易不构成借壳上市 独立财务顾问对 材料完备性 的核查意见 序号 项目 是 /否 /不适用 备注 1 重组报告书文本是否符合 《 26 号准则》 第 三章 的要求 是 2 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明等文件 是 3 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的， 是否 提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件如适用） 不适用 4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表独立财务顾问报告 是否 符合《 26 号准则》 第 四章第一节 和《 财务顾问 指引》的要求 是 5 是否提交法律意见书法律意见书 是否 符合 《 26 号准则》 第 四章第二节 的要求 是 6 重组涉及的 相关财务资料 相关财务资料是否 符合 《 26 号准则》 第 六十三条 的要求。

自愿提供盈 利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二条和《 26 号准则》第六十四条的要求 是 ； 不适用 未提供盈利预测报告 7 重组涉及的资产评估报告 或估值报告 资产评估报告或估值报告是否 符合《重组办法》第 二十条 和 《 26 号准则》第四章第四节 的要求；董事会、独立董事 是否按照规定 发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书 是否 作出特别提示 是 8 重组情况表及交易进程备忘录交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十 二 条的要求 是 9 二级市场自查报告 二级市场自查报告是否符合《 26 号准则 》第六十六条的要求；内幕知情人 如与预案时报送的存在差异， 是否 重新按要求报送 是 10 如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并 向 本所提交相关说明如适用） 不适用 11 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 是否 已取得 并向本所提交 相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

不适用 本次拟购买的资产为标的公司股权 12 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事 会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者 是 ； 不适用 本次拟购买的东旭光电 科技 股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料 资产不涉及 土地使用权、矿业权等资源类权利 13 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十 三 条提交注册会计师专项核查意见专项核查意见是否说明相关非标 审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 不适用 14 重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露 义务， 是否同时 提交并披露收购报告书 摘要 或权益变动报告书 否 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表 是 16 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。

承诺内容是否符合《重组办法》、《 26 号准则》和《股票上市规则》 11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露 是 17 重大资产重组事项是否按照 《 上市公司业务办理指南 第 10 号 ——重大资产重组 》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用） 不适用 18 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息 是 19 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付方式、 立案 稽查情况发表意见，并委托上市公司填报 是 独立财务顾问 对重组报告书的 核查意见 序号 项目 是 /否 /不适用 备注 1 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形 是 2 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未 受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用） 是 东旭光电 科技 股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 3 本次重组是否未涉及 银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业 以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策 是 ；否；是 本次交易需通过商务部经营者集中审查 4 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的相 关情形 不适用 5 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定 是 6 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市公 司相关公告中披露，是否对比披露差异情况 是 ；不适用 7 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十 三 条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 否 ； 不适用 8 如是 借壳重组 ，重组方案是否符合《重组办法》第十 三 条 、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 —— 证券期 货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 要求。

不适用 9 在控制权不变的情况下， 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可 是 ； 不适用 ；不适用 10 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（ 2015年 4 月 24 日颁布）的相关规定和披露要求 是 11 本次重组是否符合《重组办法》第十 一 条 和《规定》第四条 的 要求 ；拟发行股份购买资产的， 本次重组 是否符合《重组办法》第四十 三 条的 要求 是 12 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说 明定价是否合理 是 13 本次交易根据资产评估结 果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的， 是否 对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

是 14 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析， 是否 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 是 ； 是 ； 否 15 是否 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 是 16 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 存在 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 ， 相关的违约责任是否切实有 否； 是 东旭光电 科技 股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 效 17 本次重组是否构成关联交易 ； 涉及关联交易的，本次交易 是否 必要 ； 本次交易是否 未 损害上市公司及非关联股东的利益 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办。