镇江国有投资控股集团有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书.pdf

江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 第一节第一节 前前 言言 江苏中坚汇律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，按照与发行人签订的《专项法律服务委托协议》之约定，指派姚永霞律师、童伟律师担任发行人申请发行2018 年度第四期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾问本所律师根据《中华人民共和国中国人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“《注册规则》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”），以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 第二节第二节 律律 师师 声声 明明 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及国家正式公布、实施的法律、法规、规章及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，根据交易商协会规则指引并遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期超短期融资券发行的合法性和合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书 五、 本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 七、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券申报的江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 法律文件，随同其他申报材料一同上报；本所律师愿意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券的公开披露文件，并承担相应的法律责任 八、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券的目的使用，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的 江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 第三节第三节 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 1．发行人历史沿革 发行人前身为镇江市资产经营公司，成立于 1996 年，是根据镇江市人民政府（1996）第四十七号常务会议纪要批准设立的全民所有制企业，主管部门（出资人）为镇江市财政局。

1996 年 08 月 08 日，发行人经镇江市工商行政管理局核准注册成立，设立时注册资金 50 万元，并经镇江会计师事务所出具的镇会验字（96）第 108 号《验资报告》验证 1999 年 07 月，发行人增加注册资本至 5,000 万元，并依法进行了验资和变更登记 2006 年 04 月，依据镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9 号），发行人整建制划归镇江市人民政府国有资产监督管理委员会管理， 出资人也变更为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，同年 04 月 28 日发行人更名为镇江市国有资产投资经营公司，并依法进行了变更登记 2009 年 06 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产[2009]13 号《关于同意镇江市国有资产投资经营公司增加注册资本的批复》，发行人的注册资本再次增加至 20,000 万元，并依法进行了验资和变更登记 江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 2012 年 07 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产[2012]24 号《关于同意增加镇江市国有资产投资经营公司注册资本金的批复》，发行人的注册资本再次增加至 50,000 万元，并依法进行了验资和变更登记。

2014 年 10 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资改[2014]7 号《关于同意镇江市国有资产经营公司公司制改制的批复》，发行人改制后更名为镇江国有投资控股有限公司，同时发行人的注册资本增加至 100,000万元，并依法进行了变更登记 2014 年 11 月，发行人更名为镇江国有投资控股集团有限公司，并依法进行了变更登记 2、发行人的非金融企业法人资格 发行人现持有江苏省镇江市工商行政管理局于2014年11月核发的注册号为321100000003193 的营业执照，注册资本 10 亿元人民币；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务，经济信息咨询服务，企业改组、改制、改造的策划，产权管理的业务培训，设备租赁；法定代表人为周毅；住所地：镇江市中山东路 381 号 3、发行人的交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易商协会 《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会〔2012〕22 号），发行人已于 2012 年 02 月 28 日成为中国江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 银行间市场交易商协会会员。

本所律师经适当核查后认为： 发行人是依据中国法律依法设立并合法有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，有权从事营业执照规定范围内的经营活动；发行人历次重大历史沿革已经依法取得了批准并履行了相关手续，历史沿革合法合规；发行人已经加入中国银行间市场交易商协会并取得特别会员资格；发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形，符合《管理办法》和《业务规程》关于发行本期超短期融资券的主体资格要求 二、发行程序二、发行程序 1.本期超短期融资券的批准与授权 发行人于 2017 年 01 月 18 日召开董事会会议，会议就申请发行本期超短期融资券之事项进行了审议并形成董事会决议：根据公司现有资金状况公司，公司拟在银行间债券市场注册总额不超过 30 亿元的超短期融资券， 发行期限 270 天 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 03 月 06 日出具《关于同意发行超短期融资券的批复》（镇国资财[2017]22 号），同意公司申报注册总额不超过 30 亿元的超短期融资券 江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 2.本期超短期融资券的注册 按照《注册规则》的要求，发行人就包括本期超短期融资券在内的 30 亿元超短期融资券的发行，已经向中国银行间市场交易商协会申请注册，并于 2017年 05 月 17 日获得《接受注册通知书》（中市协注【2017】SCP183 号）。

本所律师经适当核查后认为：发行人按照《管理办法》和《业务规程》的要求，履行或正在履行发行本期超短期融资券的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效； 发行人已经取得的中国银行间市场交易商协会的 《接受注册通知书》合法有效 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1.本期超短期融资券的《募集说明书》 本所律师审阅了发行人为发行本期超短期融资券而编制的《募集说明书》，本所律师认为：《募集说明书》披露了本期超短期融资券的全部发行条款，并对投资风险提示、发行人基本情况、资信情况、募集资金用途、信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等做了明确陈述，已按照《管理办法》、《募集说明书指引》等文件的要求编制；同时本所律师经适当核查后未发现《募集说明书》存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，符合《募集说明书指引》、《信息披露规则》等文件有关信息披露的规定 2.本期超短期融资券的信用评级 江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 根据联合资信评估有限公司 2017 年 8 月 21 日出具《2017 年镇江国有投资控股集团有限公司公司债券信用评级报告》联合【2017】490 号，本期超短期融资券主体信用级别 AA+，评级展望稳定。

根据大公国际资信评估有限公司 2017 年 7 月 27 日出具 《镇江国有投资控股集团有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告》大公报 D【2017】863号，本期超短期融资券主体信用级别 AA，评级展望稳定 本所律师适当核查后认为：联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司具有本期超短期融资券的信用评级主体资格；联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司与发行人之间不存在关联关系； 发行人发行本期超短期融资券的信用评级符合《管理办法》、《业务规程》等文件的规定 3.本期超短期融资券的法律意见书 江苏中坚汇律师事务所为本次发行超短期融资券的发行人律师， 已在中国银行间市场交易商协会备案，经办律师已取得职业律师资格江苏中坚汇律师事务所及经办律师与发行人不存在关联关系，其为本次发行超短期融资券出具了《法律意见书》，该《法律意见书》就本次发行超短期融资券的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、 与本次发行超短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险等陈述了意见 本所律师认为： 江苏中坚汇律师事务所依法具备为本次发行超短期融资券提江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司江苏中坚汇律师事务所关于镇江国有投资控股集团有限公司 2018 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券之法律意见书之法律意见书 供相应法律服务的主体资格，符合《管理办法》、《中介服务规则》等文件的相关要求。

4.本期超短期融资券的审计报告 本期超短期融资券的审计机构为中兴华会计师事务所。