1-1-4再融资尽职调查提纲.doc

股份XX【再融资】项目尽职调查提纲序号尽职调查内容一发行人的基本情况(一)发行人历史沿革1介绍发行人发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2发行人历次获得的荣誉证书3发行人设立的政府批准文件与历次变更的政府批准文件4当期与历次营业执照和税务登记证5公司现行章程与设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表与完税证明8发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议10近三年内证监会派出机构对发行人的巡检报告与其整改报告（二）发行人历次筹资情况2发行人历次筹资证监会核准文件3发行人历次筹资的募集说明书、上市公告文件（三）发行人重大重组情况1发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【3】）说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（四）发行人股东情况1当期股权结构与5％以上股东的基本情况（填写表【4】、表【5】）说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的XX明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际控制人）5各自然人股东的直系亲属XX、工作单位与任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年－【】年）财务报告与审计报告8各股东之间关联关系或一致行动情况与相关协议；（五）发行人股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资与股权转让情况（填写表【6】）”2历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议3历次股权变动相关的协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（六）发行人员工情况（七）发行人商业信誉情况1发行人的银行资信评级文件2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于发行人商业信誉情况的文件3各级政府监管部门对发行人的监管、处罚意见（如有）4主要证券媒体关于发行人的报道（八）发行人独立性情况1业务独立性a发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以与独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况b发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以与是否实际占有b发行人商标权、专利权、、特许经营权等的权利期限情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收与预付账款产生的原因与交易记录、资金流向，是否存在资产被控股股东或实际控制人与其关联方控制和占用的情况3人员独立性a发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人与其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在发行人处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人与其控制的其他企业领取薪酬b发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人与其控制的其他企业中兼职c发行人员工的劳动、人事、工资报酬以与相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规X的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，b是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性a发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作b是否存在混合经营、合署办公的情形c是否完全拥有机构设置自主权二业务与技术情况（一）行业情况1发行人所属行业类型2行业主管部门与其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规与规X性文件，行业监管体制和政策趋势3行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况4判断行业的发展前景与行业发展的有利和不利因素5行业内主要企业与其市场份额数据出处：6竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况7发行人在行业中所处的竞争地位与变动8发行人所处行业的技术水平与技术特点9行业的周期性、区域性或季节性特征10行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式11所属行业特有的经营模式12发行人所采用的模式，其主要风险与对未来的影响13已经或未来将发生经营模式转型14行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析。

根据财务资料，分析15上下游行业变动与变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响16发行人出口业务情况（如适用）17如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以与进口国同类产品的竞争格局等情况（如适用）18分析出口市场变动对发行人的影响（如适用）20同行业上市公司的情况（填写表【9】）21主要券商研究部门本年度与最新该行业策略报告（二）供－产－销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力与其市场供求状况b发行人的采购模式c近三年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，d采购是否受到资源或其他因素的限制ef判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排g发行人近三年（【】年度－【】年度）与当期仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷h发行人原材料供应与其价格的稳定性，近三年（【】年度－【】年度）与当期原材料价格的变动情况与趋势i发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

j原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险k近三年（【】年－【】年）原材料类存货的周转天数l是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料m存货管理制度与其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以与是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度n发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购o如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）p关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况如适用）2生产a发行人的生产布局b发行人生产流程图与说明资料c生产的核心技术或关键生产环节d发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约h发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人与其下属公司的分布情况i主要设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）k向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）h设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款与还款情况，预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响（如适用）i发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定j发行人的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料与其权属文件k无形资产的剩余使用期限或保护期情况，与其对发行人生产经营的重大影响l发行人许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，与其未来对发行人生产经营可能造成的影响m上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况n发行人拥有的特许经营权与其法律文件o特许经营权的期限、费用标准等，与其对发行人持续生产经营的影响。

p境外生产经营情况，境外拥有资产的商业登记文件、财务报告等详细资料q境外的生产经营规模、盈利状况、主要风险r境外生产经营所在国的政治和经济环境s发行人经营的本－量－利分析t取得质量控制制度文件与实施情况u发行人质量管理的组织设置v发行人获得的产品质量的认证文件w发行人产品（服务）是否符合行业标准x近三年（【】年－【】年）是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚y发行人安全生产与以往安全事故处理情况，是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施z发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以与受到处罚的情况za安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响zb环保部门对发行人生产的环保要求，生产工艺是否符合环境保护相关法规zc发行人历年来在环境保护方面的投入与未来可能的投入情况zd三废的排放情况，核查有无污染处理设施与其实际运行情况ze当地环保部门对发行人近三年（【】年－【】年）环保情况的意见zf是否存在因环保问题受到处罚的情况3销售a发行人的销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险b发行人产品的注册商标与其权属文件c发行人产品与品牌的市场认知度和信誉度d市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查发行人的打假力度和维权措施实施情况（如适用）e发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。

f发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况，发行人主要产品的行业地位g发行人行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略h发行人主要产品的定价策略,产品定价策略合理性i近三年（【】年度－【】年度）与当期发行人产品销售价格的变动情况与其趋势j发行人产品（服务）的销售区域，发行人近三年（【】年度－【】年度）按区域分布的销售记录k发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响m是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）n发行人近三年（【】年度－【】年度）与当期仍然生效的对主要客户(至少前10名)的销售合同，合同执行是否存在纠纷o高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益p占销售总额10％以上大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单q与前述大客户的签署的超过两年以上的长期合同与其交易条款与对发行人销售的影响（如适用）r是否存在会计期末销售收入异常增长。