
外资章程样本.docx
49页一)外商投资有限责任公司章程示范文本中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有限公司章程第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规的规定, (以下简称甲方)与 (以下简称乙方), 于 年 月 日在中国浙江省共同出资设立 有限公司(以下简称合营公司),制定本公司章程第二条 合营公司名称为: , 第三条 合营公司的法定地址(住所)为: 第四条 合营各方的基本情况 甲方名称: , 注册国家: ,法定地址: 。
法定代表人姓名: ,职务: ,国籍: 乙方名称: , 注册国家: ,法定地址: 法定代表人姓名: ,职务: ,国籍: 如外方为自然人的,可表述为: 方姓名: , 国籍: ,住所: 第五条 合营公司为有限责任公司,投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任 第六条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定第二章 宗旨、经营范围第七条 合营公司宗旨为: 第八条 合营公司经营范围为: 。
以公司登记机关核定为准 第三章 投资总额和注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万 (币种);合营公司的注册资本为 万 (币种) 第十条 合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下:甲方:认缴出资额 万 (币种),以 方式出资,占注册资本 %有多种出资方式的,需标明:其中:以 方式出资 万 (币种),以 方式出资 万 (币种),……乙方:认缴出资额 万 (币种),以 方式出资,占注册资本 %有多种出资方式的,需标明:其中:以 方式出资 万 (币种),以 方式出资 万 (币种),……可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准 第十一条 出资期限:合营公司的注册资本由合营各方按其出资金额在 缴足。
注:股东可自行约定出资期限) 第十二条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经其他合营方同意,一方转让时,其他合营方有优先购买权第十三条 合营公司注册资本的增加、减少、转让,须报原审批机关批准,并向原公司登记机关办理变更登记手续 第四章 董事会第十四条 合营公司设董事会董事会是合营公司的最高权力机构 第十五条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下: (一)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等); (二)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;(三)通过公司的重要规章制度;(四)决定设立分支机构;(五)其他应由董事会决定的重大事宜第十六条 下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议:(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司的终止、解散;(三)合营公司注册资本的增加、减少;(四)合营公司的合并、分立第十七条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名董事任期为三年,经合营各方委派可以连任第十八条 董事会设董事长一名,由 方委派产生。
注:章程可以规定董事长其他产生办法)第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会第二十条 董事会例会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议第二十一条 经三分之一以上的董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议第二十二条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点第二十三条 董事因故不能出席董事会会议,可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决如届时未出席也未委托他人出席的,则作为弃权第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行,不够三分之二人数时,其通过的决议无效第二十五条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字记录文字使用中文该记录由公司存档第二十六条 对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过第五章 监事会第二十七条 公司设监事会,由 人(成员不得少于3名)组成,其中:非职工代表 人,由合营各方委派产生,甲方委派 人,乙方委派 人;职工代表 人(不得低于监事会人数的三分之一),由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。
第二十八条 监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生 第二十九条 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼第三十条 监事任期三年监事任期届满,连派(选)可以连任监事任期届满未及时改派(选),或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改派(选)的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务董事、高级管理人员不得兼任监事监事列席董事会会议第三十一条 监事会的议事方式监事会以召开监事会会议的方式议事,监事因事不能参加,可以书面委托他人参加监事会会议分为定期会议和临时会议两种1、定期会议定期会议一年召开 次,时间为每年 召开2、临时会议监事可以提议召开临时监事会会议第三十二条 监事会的表决程序1、会议通知召开监事会会议,应当于召开 日前通知全体监事。
2、会议主持监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不履行或者不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持3、会议表决监事按一人一票行使表决权,监事会每项决议均需半数以上的监事通过4、会议记录召开监事会会议,应详细作好会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签字 第六章 经营管理机构 第三十三条 合营公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作,具体机构设置由董事会决定 第三十四条 合营公司设总经理一人,由董事会聘请 第三十五条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作 第三十六条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理签署方能生效第三十七条 总经理的任期为三年经董事会聘请可以连任第七章 法定代表人 第三十八条 公司的法定代表人由 担任注:法定代表人由董事长或总经理担任,请在此处明确 第八章 财务会计 第三十九条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的相关规定办理 第四十条 合营公司会计年度采用公历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十一条 合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写 第四十二条 合营公司采用人民币为记账本位币人民币同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算 第四十三条 合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户 第四十四条 合营各方有权查阅合营公司账簿查阅时,合营公司应提供方便 第四十五条 合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合营合同的规定办理第九章 利润分配 第四十六条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金提取的比例由董事会确定 第四十七条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额 第四十八条 合营公司每年分配利润一次 第四十九条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度分配第十章 职工第五十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。
第五十一条 职工的工资待遇,参照中国有关规定, 根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定 合营公司随着生产发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资 第五十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作第十一章 工会组织 第五十三条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 第五十四条 合营公司工会是职工利益的代表,它的任务有:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营公司安排和合理。












