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在考试教材的基础上，对重点、难点及新知识点向纵深及横向挖掘要求考生对 重要知识点深入理解，并关注不同章节内容的结合本部分以专题的形式进行讲 解，考生如果有对基础他识不理解的地方，要根据情况对具体章节的相关内容加 强学习1、时效制度本内容在教材中，是贯彻始终的内容不同的行为在不同的时间内完成，产生不 同的法律效力一）时效的分类时效包括：保护时效和诉讼时效保护吋效，简而言之，就是法院或审判机关对某一事件最长的保护吋间；诉讼吋 效，简而言之，就是提起诉讼的时间二者的不同在于：起算吋间不同，保护时效的期间从权利受到侵害ZH起计算， 而诉讼吋效的期间从当事人知道或应该知道权利被侵害之日起计算保护吋效的 期间为20年，即从权利被侵害之日起超过20年的，法院不予保护；诉讼吋效分 为普通诉讼吋效和特别诉讼吋效普通诉讼时效期间为2年，特别诉讼吋效期间 为1年和4年详见第一章考生应该将普通诉讼时效、特殊诉讼时效和保护时 效结合起来分析问题例如：甲公司对乙公司的权利侵害发生1981年1刀1日，从侵害的性质看，适 用普通诉讼吋效2年若乙公司在1991年1刀1日知道其权利受到侵害，应在 2年内向法院提起诉讼，即1991年1月1日至1993年1月1日之间提起诉讼， 否则乙丧失诉讼的请求权，但其实体权利并未消灭，乙公司仍然可以要求甲公司 予以赔偿。

若乙公司在2002年1月1 H知道其权利受到侵害，由于超过了 20 年的保护时效（1981年1刀1日至2000年12刀31日），法院不再予以保护 在《合同法》中有如下规定：因债务人茨弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造 成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为撤销权自债权人知道或者应当 知道撤销事由之日起亡甲行使自债含人的行为发生之日起山平殳有行使撤年权 的，该澈销权消灭I诉讼时效 、一|保护时效 （二）时效的中止、中断新增、重点、难点）1、 吋效的中止和中断的异同共同特征：诉讼时效的中止、中断都发生在时效的进行中；都是因为发生的法定 事由而暂时停止时效的计算不同之处：对于诉讼吋效的中止，在法定事由消失以后，诉讼时效继续计算；诉 讼时效的中断，在法定事由消失以后，诉讼时效重新计算2、 诉讼吋效的中止和中断的内容在第一章，而实际涉及此内容的是第七章《票 据法律制度》中因时效而消灭票据权利的规定、第八章《合同法》中保证时效的 中止和中断、第五章《破产法》中有关问题的规定1）第七章《票据法律制度》中因吋效而消灭票据权利的规定是今年新增内容 在《票据法》中规定了票据权利的取得和消灭。

半事人可以因出票、转让而取得 票据权利，也可以通过税收、继承、赠与、企业合并等方式取得票据权利票据 权利在取得后，可能因一些事由而消灭，其中因吋效期间届满而消灭是菲常重要 的一种情况根据《票据法》的规定，票据权利在一定的时间不行使即消灭具 体规定：1、持票人对出票人或承兑人的权利，限于从票据到期之日起2年内 即见票即付的汇票、本票从出票口起2年2、持票人对支票出票人的权利，从 出票之H起6个月3、持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或被拒绝付款之 日起6个刀4、持票人对前手的再追索权，自清偿之日起或被提起诉讼之日起 3个月以上所讲的2年、6个月、3个月都是吋效期间，是《票据法》对特殊 吋效期间的规定，吋效期间届满不予行使，票据权利归于消灭注意时效期间的 起算点2）第八章《合同法》中关于保证合同诉讼时效的规定是今年教材新增知识点， 也是重点、难点，考生要结合第一章诉讼吋效的内容学习理解依照《合同法》 规定，半事人对保证期间有约定的，按约定期间承担保证责任；如果未约定保证 期间的，保证期间从主债务履行期届满之日起开始计算保证分为--般保证和连 带保证一般保证要求债务人在不能清偿债务吋，债权人应先申请执行债务人的 财产，在债务人财产不足清偿的情况下，执行保证人的财产。

连带保证则在债务 人不能清偿债务时，债权人可以直接要求执行保证人财产《合同法》规定，一 般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或申请仲裁的，从判决或仲 裁生效之日起开始计算保证合同的诉讼吋效般保证合同的保证人亨有先诉抗 辩权，是否承扌II保证责任，取决于债权人在保证期间内是否对债务人提起诉讼或 申请仲裁保证责任的诉讼时效，实际是指债权人对保证人提起诉讼的吋间规定 例如：A企业向B银行贷款100万元，C企业为一般保证人保证期间为2006 年1月1日至2006年7月1日如果A企业不能清偿到期债务，则B银行应该 在保证期内对A企业首先提起诉讼1 假设R银行对A企业提起诉讼的时间为2006年9月1 口，保证人对C企业的 保证责任可以免除1 假设B银行对A企业提起诉讼的时间为2006年4刀1日，保证人对C企业的 保证责任不能免除如果法院判决书生效吋间为2006年6月1 H,经强制执行 A企业的全部财产70万，对于未偿还的30万可以要求C保证人偿还如果C企 业承扌J1 了保证责任，则债权债务关系归于消灭如果C企业拒绝承扌J1保证责任， 则B银行可以对C企业提起诉讼诉讼时效期间从2006年6月1 H开始计算， 期间为2年（普通诉讼吋效）。

债权人对保证人提起诉讼吋效的期间，不考虑强制执行的时间，从判决或仲裁裁 定生效之日起计算保证责任的诉讼吋效连带保证的债权人在保证期间屈满前要求保证人承扌n保证责任的，从债权人要求 保证人承担保证责任ZH起，开始计算保证责任的诉讼时效期间保证人对债务 人行使追偿权的诉讼时效从保证人向债权人承担保证责任之日起开始计算连带 保证人是否承担保证责任，取决于债权人是否在保证期间内向其提出偿还请求 例如：A企业向B银行贷款100万元，C企业为连带保证人，保证期间为2006 年1月1 口至2006年7月1 口如果A企业不能清偿到期债务，则B银行可以 要求A企业清偿，也可以在保证期内直接要求C企业承担保证责任如果B银行 在2006年9刀1日要求C企业承担保证责任，C企业可以不予承担保证责任 如果B银行在2006年4月1日要求C企业承担保证责任，C企业的保证责任不 予免除如果C企业拒绝承担保证责任，B银行可以对C企业提起诉讼从2006 年4月1 Fl计算诉讼时效的期间2年如果C企业在4月1 H履行了保证责任， 那么可以向主债务人A企业追偿如果A企业拒绝偿还，那么C企业可以对A 企业提起诉讼，诉讼吋效期间从2006年4月1日开始计算，即从保证人替债务 人承担保证责任之日起计算，诉讼时效期间也是2年。

原理与第一章诉讼吋效的 内容是一致的法律规定，对于一•般保证，主债务诉讼时效中断，保证诉讼时效也中断；对于连 带保证，主债务诉讼时效中断，保证诉讼时效不中断无论-•般保证还是连带保 证，主债务诉讼吋效中止，保证诉讼吋效中止在一般保证中，债权人在保证期间内对债务人提起诉讼或申请仲裁的，那么债权 人对一般保证人的诉讼时效中断从判决书或裁定生效之口起，重新计算诉讼时 效例如：乙企业向甲银行贷款100万，丙企业为一般保证人，保证期间为2003年 1月1日至6月1日如果乙企业到期不能偿还本息，则甲银行应当在保证期内， 首先对债务人乙企业提起诉讼假设甲银行在2003年4月1日对乙企业提起诉 讼，那么甲银行对保证人内的诉讼吋效期间在4月1 口中断法院的判决生效时 间假设为2003年6月1 H,那么甲银行可以在2005年6月1日以前保证人内提 起诉讼在连带保证中，债权人在保证期间要求保证人承担保证责任的，从要求承担责任 之日起计算债权人对保证人的诉讼吋效期间保证人对债务人行使追偿权的诉讼 时效，从保证人向债权人承扌J1保证责任之口起开始计算二、资本制度以《公司法》资本制度为核心，与其他组织法，如《个人独资企业法》、《合伙 企业法》、《外商投资企业法》等对资本制度的规定比较，归纳总结。

一） 资本制度的形式一般来说，资本制度有三种形式：法定资本制、授权资本制和折衷资本制法定资本制是指公司注册资本的数额必须在公司章程中予以规定，发起人在公司 设立吋，必须一次性缴足或募足，否则公司不能成立按缴纳方式不同分为：一 次缴纳、分期缴纳授权资本制是指在公司设立时，虽然在章程中载明公司资本总额，但公司不必发 行资本的全部，只需认足或缴足资本中的一部分，公司即可成立折衷资本制是指公司资本总额在公司设立吋由章程规定，但股东只需认足一定比 例的资本额，公司即可成立其余部分授权董事会在一定的期间内发行，且发行 总额不得超过法律限制折衷资本制是在前两种资本制的基础上衍生出来在我国，主要实行法定资本制，即分期缴纳的法定资本制法定资本制度主要体现在对法定资本最低限额的规定《公司法》规定，有限责 任公司注册资本的最低限额为3万元人民币；一•人有限责任公司法定注册资本的 最低限额为10万元人民币股份有限公司的注册资本的最低限额为500万元人 民币在新的《公司法》中，取消了按公司经营内容区分注册资木最低限额的规 定，实行统一的最低注册资本限额的规定《公司法》规定，法定资本的最低限 额是指向公司登记管理机关登记的实缴的出资额。

二） 具体规定1、出资期限%1 《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分股东可以自公司成立ZH 起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足在《外商投资企业法》中，分期出资的，在取得营业执照的半天实收资木可以为 零但在《公司法》中规定，公司取得营业执照的为天，实收资本不能为零，至 少是注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本1 不低于20%是指全体股东的出资额，而不是指每个股东的首次出资比例都不得 低于20%1 一人有限责任公司的资本必须一次缴足，不得分期出资2、 股份公司可以采取发起设立和募集设立两种方式在发起设立的情况下，全 体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%；在募集设立情况下，股份公司 的注册资本为登记机关登记的实收股本总额，不得分期出资3、 出资方式《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以转让的非货币财产出资1 只要非货币资产可以用货币估价、可以依法转让就可以用作出资%1 用“知识产权”取代了 “工业产权"表述方法，使出资范围更大，如著作权、专利权、商标权等无形财产权都可以作为出资方式，而且股东可以以著作权或与著作权有关的邻 接权作为出资，这意味着文学艺术作品的著作权都可以作为出资方式。

《公司法》规定， 股东不得以劳务、信用、自然人名称、商誉、特许经营枫或设定担保飾财产作为出资 全体股东的货币出资不得低于公司注册资本的驱. 準伙企业法》允许以劳务出资, 有限合伙人不得以劳务出资 全体股东的货币出资比例对作为出资的非货币性资产应为评估作价，核实资产，不得高估或低估作价；必 须办理产权转移手续4、违反出资义务承扌n•的法律责任(1) 违反出资义务的情形%1 股东拒绝出资主要表现在拒绝办理产权转移手续1 虚假出资股东认缴的出资额未实际交付1 抽逃出资以公司的登记为吋间界限登记前股东可以抽冋出资，登记后不得 抽回出资，即抽逃出资，是法律不允许的1 迟延出资即不按期足额缴纳，应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任, 给其他股东造成损失的，还应当承担赔偿责任1 出资不能事实上的不能出资或法律上的不能出资1 出资不实出资财产的价值显著低于公司章程规定的份额2) 违反出资义务的法律责任股东未按期足额缴纳出资的，应为向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；如 果出资不实，承担补缴差额的责任，设立吋的其他股东对公。