中国软件与技术服务股份有限公司董事长工作细则.pdf

中国软件与技术服务股份有限公司 董事长工作细则 中国软件与技术服务股份有限公司 董事长工作细则 二〇一〇年四月十二日 （第四届董事会第二次会议审议通过） - 1 - 中国软件与技术服务股份有限公司 董事长工作细则 中国软件与技术服务股份有限公司 董事长工作细则 （经 2010 年 4 月 12 日公司第四届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理，强化董事会决策功能，确保股东大会和董事会决策的有效执行， 提高工作效率， 保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等国家法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则 第二条 第二条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人董事长由第一大股东推荐，以全体董事的过半数选举产生和罢免 第三条 第三条 《公司章程》中第五章第一节关于公司董事的相关规定同时适用于公司董事长 第四条 第四条 董事长为公司的法定代表人 第二章 董事长的职责与权限 第五条第二章 董事长的职责与权限 第五条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权； （八）董事会授予的其他职权。

- 2 - 第六条 第六条 董事会授权，在董事会闭会期间，经董事长办公会议程序，董事长行使如下具体职责和权限： （一）审议批准总经理提出的公司高级管理人员工作具体分工的方案 （二）审议批准公司内部管理机构（含中层以上岗位、编制）的设置及调整方案 （三）决定公司推荐至重要子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选 （四）决定公司董事会办公室负责人的聘任和解聘事项 （五）核准公司审计部负责人的聘任和解聘事项 （六）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选 （七）审议批准董事会专项工作经费计划 （八）决定公司在子公司及参股公司行使股东权力时，非须经公司董事会集体审议决策的事项 （九）在日常经营活动中经总经理拟定方案，由董事长（法定代表人）决定的事项： 1、签署 2 亿元以下 3000 万元以上的日常经营业务合同； 2、在年度预算范围内，批准公司在一年内对外投资（股权投资除外）、购买或者出售资产金额在 3500 万元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事项 上述事项涉及关联交易的，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等规定的审议审批程序执行 上述有关授权的事项，《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等另有规定的，或与之相抵触或不一致的，从其规定。

（十）其他经董事会授权的事项 第七条 第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第八条 第八条 公司由董事会召集的股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 第九条 第九条 公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不- 3 - 履行职务的，由副董事长召集和主持；无副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第十条 第十条 公司设董事会战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，其专委会委员可由董事长提名，董事会选举产生董事会战略委员会的主任委员一般由董事长担任 第十一条 第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是实施公司信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织办理具体事宜，董事会全体成员对信息披露负有连带责任 第十二条 第十二条 董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第三章 董事长办公会议 第十三条 第三章 董事长办公会议 第十三条 根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于建立董事长办公会议制度的议案》决议精神，建立董事长办公会议制度 第十四条 第十四条 董事长办公会议是董事长合理行使职权的会议保证制度其主要任务是督促检查董事会决议落实情况， 对董事长职权范围内重大经营管理事项做出决定，从而促进公司在战略规划引导下的产业发展，有效推进公司重大经营管理活动的进程，但既不从事公司日常经营管理活动方面的具体执行工作，也不对未经董事会授权或须由董事会集体决策的事项作出决策 第十五条第十五条 董事长办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定一名董事召集和主持 第十六条第十六条 董事长办公会议由公司内部董事、总经理、董事会秘书出席，外部董事视情况出席，监事可视情况列席，并根据会议议事内容，要求公司其他高级管理人员或相关人员参加 第十七条 第十七条 董事长办公会议实行会议集体讨论、统一决策的议事机制对所议事项进行充分讨论，力求一致 对于本细则第六条有关董事会授权决策的事项， 需由董事会办公会议全体出席董事达成一致意见方可作出决策；董事间有意见分歧时，应将相关事项提交董事会审议。

- 4 - 其他事项有意见分歧时，由董事长或董事长指定主持会议的董事做出决定，并对决策结果承担责任；出席会议董事有不同意见可以保留，并在会议记录中说明 第十八条 第十八条 董事长办公会议的召集及通知： （一）董事长办公会议可由董事长、内部董事、总经理、董事会秘书提议，董事长决定并召集，董事会办公室负责通知； （二） 董事长办公会议原则上每月至少召开一次， 于会议召开前两日以书面、、电子邮件、短信、等方式通知；特殊情况下，可以随时通知召开会议； （三）董事长办公会议的通知包括以下内容： 1、会议日期、时间、地点； 2、事由及议题； 3、应出席会议及列席会议的人员； 4、发出通知的日期 第十九条第十九条 会议提议人应向董事会办公室提交其提议由董事长办公会议讨论的事项 董事长办公会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，提请董事长批准后由董事会办公室分送会议出席及列席人员 为保证会议质量及实效， 董事长办公会议议题分为决策性议题和介绍说明性议题两类 第二十条第二十条 董事长办公会议出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议因故不能到会的应出席人员，应向董事会办公室请假并记载于会议记录。

第二十一条第二十一条 董事长办公会议出席人员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任 出席会议的董事， 有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载如对决策性议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录 第二十二条第二十二条 董事长办公会议对决策性议题需做出决议并形成书面文件，决议性文件经董事长签署后印发，并及时送达会议出席及列席人员、相关职能或业务部门 - 5 - 第二十三条第二十三条 董事长办公会议应当有书面记录，由董事会秘书安排董事会办公室人员负责董事会秘书负责根据会议记录整理成会议纪要，会议纪要应交会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为公司重要文件由董事会秘书负责保存 董事长办公会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少于 5 年 第二十四条第二十四条 董事长办公会议纪要包括以下内容： （一）会议召开的日期，地点和召集人姓名； （二）出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席人员和主持人、记录人员的姓名； （三）会议议程、议题、议案； （四）出席会议人员的发言要点，尤其是持反对意见的董事的姓名、反对意见和理由； （五）会议审议事项或议案的结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条第二十五条 出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议文件及材料，特殊情况下会议结束时可由董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前， 参加会议出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务 第二十六条 第二十六条 董事长办公会议对决策性议题做出的决议情况，应在此后最近召开的董事会现场会议上向董事会报告，如有出席董事持反对意见，应作明确说明如董事会对该等事项作出不同决议，则服从董事会决议 第四章 其 他 第二十七条第四章 其 他 第二十七条 董事会专项工作经费 （一） 根据工作需要， 董事会设立专项工作经费， 由董事会办公室制订计划，董事长办公会议审批，列入当年财务预算； （二）董事会专项工作经费主要用于： 1、董事及相关人员的工作费用支出； 2、公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、董事长办公会议等会议的费用； - 6 - 3、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； 4、董事会和董事长的其他工作费用支出 （三）董事会专项工作经费的使用由公司财务部门核算，董事长或董事会秘书审批 第二十八条 第二十八条 本细则经董事会审议通过后实施，修改亦同。

第二十九条第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。