反并购培训讲义.ppt

反并购反并购一、反并购的原因一、反并购的原因1、控股股东不愿意失去控股地位；2、公司股价低估，并购方的收购条件不利于公司股东；3、提高收购价格，为现股东争取更优惠的转让条件；4、认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；5、管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等；6、员工及工会为保护员工利益二、反并购的原则二、反并购的原则1、程序公正、透明规范；2、股东享有最终并购防御决定权；3、切实维护中小股东的利益三、反并购策略三、反并购策略（一）事前防御策略1、建立“合理”的持股结构（1）自我控股（2）交叉持股或相互持股（3）把股份放在朋友的手中（4）员工持股计划三、反并购策略三、反并购策略2、发行特种股票 也叫“牛卡计划”或“不同表决权股份结构” •（1）一票多权或一票少权的股票•（2）收益权和表决权分开的A、B类股票三、反并购策略三、反并购策略3、公司章程中设置反收购条款（1）董事会轮选制或分期分级董事会制度（2）多数条款（3）限制大股东表决权条款（4）订立公正价格条款（5）限制董事资格条款三、反并购策略三、反并购策略4、金降落伞、灰降落伞和锡降落伞法•“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。

三、反并购策略三、反并购策略•“灰降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保证金•“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费三、反并购策略三、反并购策略5、毒丸术•亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划，其正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的•1985年11月，美国特拉华州（多数美国公司的注册地）法院判定家庭国际公司使用毒丸计划具有合法性以后，毒丸计划开始被大公司广泛接受并采纳，20世纪90年代，毒丸计划非常普遍，而进入21世纪，越来越少的公司采用毒丸计划常见的毒丸计划常见的毒丸计划（1）股东权利计划 当某方收集了超过预定比例（比如20％）的公司股票，欲实行并购时，公司即赋予其他股东某种权利：•一是一旦毒丸计划被触发，其他股东都有机会以低价买进新股这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的新浪的新浪的“毒丸毒丸”•如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时，购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。

•一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票购股权的行使额度是150美元•以每股32美元计算，半价就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(150÷16)新浪的新浪的“毒丸毒丸”•新浪总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064×9.375＋4064＋984)这样，盛大持有的股权就由19.5%稀释为2.28%•如果盛大停止收购，新浪董事会可以以每份0.001美元或经调整的价格赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本常见的毒丸计划常见的毒丸计划•二是当公司遭受收购袭击时，其他股东可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金常见的毒丸计划常见的毒丸计划（2）兑换毒债 公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，根据该条款，在公司遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票常见的毒丸计划常见的毒丸计划（3）人员毒丸计划 公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。

企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显毒丸术的作用毒丸术的作用•一方面，其他股东以优惠条件购买目标公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本•另一方面，其他股东以升水价格向公司售卖手中持股换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身( (二二) )事后防御策略事后防御策略•1、寻求白衣骑士，指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者•为了吸引“白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或“资产锁定”的方式给予一些优惠条件，以便于充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份( (二二) )事后防御策略事后防御策略2、股票回购•指目标公司融资买回自己的股份回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的•如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性( (二二) )事后防御策略事后防御策略3、死亡换股•目标公司发行公司债券、特别股或组合以回收其股票。

起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用但死亡换股对目标公司的风险很大：•1）因负债比例过高，财务风险增加，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高•2）即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场( (二二) )事后防御策略事后防御策略4、焦土政策•（1）出售“冠珠”公司将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”，即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现•（2）虚胖战术公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减( (二二) )事后防御策略事后防御策略5、帕克曼式防御•目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的•特点：以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使被收购方进退自如，可攻可守 •前提：被收购者与收购者的力量对比并不悬殊，最后的胜利者往往是实力雄厚、融资渠道广泛的公司( (二二) )事后防御策略事后防御策略6、诉讼•根据反垄断、信息披露不充分、犯罪等理由，目标公司采取法律手段提起诉讼抵抗恶意并购。

•目的：一则拖延时间，二则迫使收购方提高收购价或放弃收购( (二二) )事后防御策略事后防御策略7、寻求股东的支持(1)对公司进行重组、整顿，改善业绩，提升价值，或为公司计划光明的前景，赢得包括机构投资者和中小股东的信赖和支持；(2)资产重估，体现评估增值或增加股利分配3)公开征集其他股东投票代理权，取得股东大会上表决权的优势( (二二) )事后防御策略事后防御策略8、绿色邮件•指贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定其基本原理为目标公司以一定的溢价买回被外部敌意收购者先期持有的股票，外部收购者获得价差收益；•同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”( (二二) )事后防御策略事后防御策略9、管理层收购•在公司遇有敌意收购时，管理层收购也是解救公司的途径之一因为管理层深知公司的情况，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便•不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易四、投资银行为被并购方提供的服务四、投资银行为被并购方提供的服务(1)监视企业的股票价格，追踪潜在的并购公司，对可能的并购方及时发出警告；(2)设计有效的防御策略，帮助企业实施反并购措施；(3)对企业进行评价，以便在并购谈判中获得较高的价格，提供对要约收购中“公平价值”的建议；(4)对被并购企业的售出时机和售出对象作出判断。

五、投资银行并购业务的收费五、投资银行并购业务的收费（一）按照报酬的形式分1、前端手续费2、成功酬金3、合约执行费用五、投资银行并购业务的收费五、投资银行并购业务的收费（二）按照计费方式分1、固定比例佣金2、累退比例佣金3、累进比例佣金我国的企业并购我国的企业并购 闫紫燕一、非上市公司并购的程序一、非上市公司并购的程序（1）并购前的工作(职工代表大会通过，报有关部门审批)（2） 登记挂牌（3） 洽谈(投行期)（4） 资产评估（5） 签约（6） 审批并到工商局核准登记（7） 产权交换（8） 发布并购公告二、上市公司收购二、上市公司收购•券商可以财务顾问的身份参与上市公司并购重组业务•上市公司并购重组的主要方式有：要约收购、一致行动人收购、买壳借壳上市、换股收购、股权或资产的委托管理、收购母公司等上市公司并购重组财务顾问业务上市公司并购重组财务顾问业务•是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

•经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以从事这一业务买壳借壳上市买壳借壳上市•所谓“壳”就是指上市公司的上市资格由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式买壳借壳上市买壳借壳上市•买壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的•借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市买壳借壳上市买壳借壳上市•共同点：实际都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，即“借”上市公司的“壳”而取得上市地位所以，广义上都可以理解为借壳上市•不同点：买壳上市的企业首先需要获得一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权买壳借壳上市买壳借壳上市•买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

壳公司的一些基本特点壳公司的一些基本特点1、股本较小小盘股对买壳者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强、易于二级市场炒作等优势，获利机会很大2、行业不景气，净资产收益率低像纺织类、商业类和主业不明的衰退类3、股权相对集中借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，从而为二级市场的炒作创造条件 4、壳公司有配股资格借壳案例借壳案例•2007.7.31海通证券借壳都市股份上市•2007.8.27东北证券借壳锦州六陆上市•2007.10.30国元证券借壳北京化二上市•2007.12.27长江证券借壳SST石炼化上市•2007.12.28太平洋证券借壳SST云大上市•2008.2.5国金证券借壳成都建投上市 •2009.2.26西南证券借壳*ST长运上市 •2010.2.12广发证券借壳S延边路上市。