借壳及重组案例小笔记.docx

说是案例分析，其实不过把比较特别的点摘出来和大家分享一下而已欢迎各位批判甚至批斗式地沟通西王食品借壳金德发展1、重组前的控股权变动金德发展的重组之路也是历尽艰辛：原大股东沈阳宏元将其股改限售股出售予深圳赛洛，后者却未实现重组承诺（因外资及审批原因，深圳赛洛旗下与韩国 SK 集团合资的城市燃气业务无法注入），深圳赛洛亦因此未支付沈阳宏元价款西王集团辗转获得金德发展控股权：西王集团下属永华投资收购沈阳宏元对深圳赛洛债权，并起诉深圳赛洛，以司法划转方式获得深圳赛洛持有的金德发展限售股，成为金德发展第一大股东（不足 20%），西王集团成为实际控制人司法划转也是早些年转让限售股实现控股权的一种方式啦啦2、借壳方案西王集团以现金收购金德发展所有资产、负债金德发展定向增发收购西王集团持有的西王食品 100%权益个人理解这个方案的必要性是，金德发展历尽坎坷，几任大股东都无心无力接收其原有资产，西王集团要借壳也值得掏这个钱 可行性在于，金德发展所有资产负债也没几个钱，两套资产评估值调一调，重组人也出不了多少血3、西王食品与西王集团间的关联交易2009 年上半年，深圳赛洛旗下燃气业务无法注入后，金德发展即拟定向增发收购西王食品 100%股权，据披露失败原因即是西王食品与西王集团间的大量关联交易不尽规范。

两次借壳期间，西王食品主要做了两项工作：将西王食品在用、仍在西王集团名下的 3.7 万平米土地买过来了；剥离糊精业务预案披露时点，西王食品在用的部分商标、专利仍在西王集团及其关联方下，解决方法：无偿转让，办理期间无偿独占许可使用协议预案时披露拟解除为西王集团提供的关联担保此外，此次借壳时点，西王食品与西王集团关联采购占比仍很高（30%-50%），解释主要两点：规范了关联交易制度及定价机制；西王食品产能即将成倍放大，关联采购占比会急剧降低4、土地、房产及相关评估问题置出资产中有两栋金德发展与员工共同出资的集资楼，位于仓储用地，无房证，西王集团承诺兜底置出资产长期股权投资中控股企业下有两块地，造成长投的重置成本法评估值高于收益法评估值，仍以收益法评估值计价，解释主要两点：理性投资者愿意支付的钱不会超过预期回报；地价上涨，是投机性泡沫，而且同期企业效益却没上去，经济性贬值5、人员安排借壳后，金德发展母公司员工并未人随资产走，而是继续履行其与金德发展的原有劳动合同对西王集团来说，反正置出资产也是自己背，这些老人儿随不随资产走都得它养着，索性放在上市公司里，还省了些程序6、其他西王食品是玉米油生产企业，产量占行业 30%以上，号称和三星玉米油并列国内龙头，真假难判断，但最近广告是做挺猛的...置入资产过渡期损益：亏损归西王集团，盈利归上市主体除业绩承诺及利益补偿（股份回购形式）外,为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品 2012 年不再享受 15%的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展 1,479.84 万元。

补充内容 (2012-2-9 13:59):补充的上交所经典并购重组案例汇编、59 号文及 4 号公告学习材料，在 23、24 楼补充内容 (2012-5-3 09:47):本帖仍在持续更新一些浮光掠影小点滴中，真心求指教...补充内容 (2012-10-31 16:41):江湖落拓不读书，时常有畏难和想放弃的情绪，非常非常感谢始终鞭策自己的于是之同学，没有他总上门挥舞小鞭子驱策我，很难坚持学习和收获补充内容 (2013-1-27 14:55):本帖还在断断续续地更新另外，立德咨询《2008-2012 年借壳上市统计分析》见第 109 楼继续求指教交流！大有能源：义煤集团借壳欣网视讯1、交易结构原大股东富欣投资承接上市公司除现金外所有资产、负债；上市公司定向增发收购义煤集团持有的几宗大矿（八家分公司形式、五家控股子公司形式、以及集团本部销售、采购等业务部门）欣网视讯经营情况尚可（如果报表不是太假），富欣投资卖壳的原因也不是短期套现，交易结构设计看起来也非如此2、同业竞争及关联交易义煤集团下有不少煤矿因证照不全、资源整合、盈利能力较差、其他股东不愿意等原因未注入上市公司，因而重组后将存在大量的同业竞争。

同时，义煤集团是河南省指定的煤炭整合主体（仅政府“指导”兼并的煤矿近 80 家），未来同业竞争增势明显预案提出的解决方法是老一套，承诺注入及托管给上市公司，明显太过单薄草案提出的解决方案比较详细：在重组后即将未纳入的所有煤矿生产单位委托上市公司管理并统一销售（类似国美模式呗）；“促使上市公司”在未来 1-2 年完成对前述单位的收购；若两年内无法完成前述收购，则义煤集团将其所持前述单位权益全部出让给河南省属其他煤炭企业之后的反馈意见也确然提到同业竞争是否成为注入资产的实质性障碍后，方案进行了一定的补充和修正但个人仍觉得同业竞争的问题并没有实质解决，只是监管层同意了，大家也愿意相信大国企不至于耍这种低级流氓，掏空上市公司而已问题①：委托经营的协议如何约定？只托销售还是全托？托管费咋算？草案修订稿时应监管要求详细披露了委托经营协议：义煤集团作为委托方将未注入的煤矿经营性资产委托上市公司进行统一销售（只是委托销售！），协议将在重组获批后签署协议的主要内容是：义煤集团未注入的所有在产煤矿全部托管；至托管资产全部注入或全部转出义煤集团为止；“托管期间，如拟托管资产盈利及相应的营业成本、税费及亏损由其各自享有或承担”；托管费用系根据托管资产年销量及义煤集团权益比例而定，每吨 2 元（感觉低了点），由上市公司向义煤集团收取；托管资产的煤炭销售纳入上市公司统一管控范围，但安全事故等经济责任均由拟托管资产自行承担，如上市公司因此受损失，义煤集团包赔（此条系应反馈意见的要求）。

问题②：上述委托销售形成更多关联交易而且义煤集团是统采统销，行使该项职能的集团本部采购中心和销售中心都一并注入上市公司了，还如何执行为全集团统采统销的只能呢？上市公司的采购和销售部门既为自己服务，也为托管资产服务，同时还为控股股东控制下的其他生产企业服务，关联交易岂不海去了？（“上市公司与义煤集团及其子公司将新增煤炭销售、材料采购、综合服务等经常性关联交易”）同时，上市公司的机构独立不也成问题嘹？（煤炭企业借壳上市时一般都将集团统采统销部门注入上市公司，义煤如此，山煤 09 年也如此，这块始终不太理解是如何哪般）问题③：重组后上市公司管理层是否存在利益冲突？上市公司的班子在管理全国资的国有资产（义煤集团虽然股份制了，但所有股东都是全国资的），严格地说，有些信不过而且，省国资委对仍然在义煤集团名下、只是由上市公司代管的资产难道就不制定经营目标、不考核经营业绩了吗？如果还按照国资管理规定为义煤集团的经营班子制定经营目标、考核经营业绩，可资产和业务都不归集团班子管了，班子咋保证完成任务？最后的结果大家其实都能想见，集团班子的权力之手还是要放在上市公司的决策桌上的因此，上市公司及其它股东的利益也有问题。

义煤集团派到上市公司的董监高，虽然都能“人员独立”，但说话能算数的那几位不还是省管干部嘛，屁股坐到哪一边、到底会不会有利益输送的 reasonable doubt 无法排除但是也无法深究了，毕竟只有两年过渡期，毕竟是国资控股，毕竟我们都相信大国企不至于耍这种低级流氓...（两年过渡期一过，义煤集团将所有本次未注入资产出让的可能性显然不大，和政策大背景就不符合，最可能的还是资产注入整体上市，至于证照全不全的、盈利强不强，也就那么回事了）不是针对某个方案或者某家公司，只是感觉在特殊的国情下，这种看似彻底的解决同业竞争的方式，恐怕仍是皇帝的新衣3、成本法下，置入资产中的几个总部机关如何评估？集团的采购、销售等部门注入上市公司时候，如何评估和确定对价呢？求解4、置入资产本次评估价值与 2008 年义煤集团整体改制评估价值巨幅缩水解释为评估方法和参数的不同老实说，没看懂...5、预案及草案原定利益补偿方式是现金，修订稿时应要求加上了股权回购方式，上市公司“亦有权要求义煤集团以股份进行补偿”，看来监管层是心口如一的喜欢股份回购呀6、置入资产中一宗煤矿储量较小，现作为后备资源暂不开采，因此在本次交易中不作价现在不作价，将来还能再作吗？如果不做，岂不是国家吃亏了。

如果这样行，其实可以作为变向的无偿划拨呗 国有资产不能无偿划拨到股份公司，但是作为某次增资资产的其中一部分，不作价即可呗另外再财务上如何做账，视同捐赠吗？如果视作控股股东捐赠进资本公积，将来定向转增，国家也不吃亏，只是注入时点上义煤集团能否视作上市公司的控股股东呀？如果不视作控股股东捐赠，就得进营业外收入，上市公司得交税叻7、其他（1）“相应省政府号召”超核定产能开采行为得到省安监局、工信厅出文证明...（2）置出资产及业务涉及到的问题：①欣网视讯将业务所需资质转移到置出子公司以维持后者经营；②目前置出子公司存在使用欣网视讯资质而将部分业务收入结算到欣网视讯，未来一年仍需欣网视讯配合收款并转结给置出子公司，相关税费由置出子公司承担（3）预案披露时，置入资产中两宗煤矿生产许可证尚在办理更名手续（有限公司——股份公司），部分土地房屋尚在办证，承诺上述证照在第二次董事会前办理完成4）欣网视讯实控人系工会（上海贝尔股份公司工会）（5）义煤集团是债转股公司，建行与信达有代持及解除过程（6）义煤集团 2007-2008 年控东频繁变更：义马矿务局——煤业化工集团——省国资委（7）拟注入的义络煤业存在代持，但和义煤集团无关。

两个自然人代义络煤业员工持有义络煤业股份，义煤集团承诺解决8）过渡期内，置出资产收益归上市公司，亏损归富欣投资；置入资产的收益归上市公司，亏损由义煤集团以现金补偿湖北能源借壳三环股份1、交易方案：资产置换+置出资产与权益调整+非公发收购差额部分“资产置换+非公发收购资产”是常见的技术动作（即①与②），这个案例的特点在于权益调整其方案如下：①三环股份（控股股东三环集团、实控人湖北省国资委）的全部资产负债（评估值 100+亿）与湖北能源股份公司（省国资委 50%+、长江电力 40%+、国电集团是小股东）的 100%股权（评估值 10±亿）置换；②差额部分由三环股份非公发收购；③权益调整：长电和国电将其得到的三环股份置出资产还给省国资委，换取后者（将）拥有的等值三环股份本次增发股份三环股份自身盘子不足 3 亿股，之前业绩还过得去（EPS 稳定在 1 毛多钱，虽然发展前景黯淡），股价也不太贵（5 块来钱），对湖北能源来说是一个不错的壳了2、长江电力分拆上市长电持有湖北能源 40%多权益，也类似分拆上市了呗反馈意见也确实提到这点，而且要求草案加入长江电力拥有湖北能源的权益所对应的总资产、净资产、净利润占长江电力的相应比例等内容。

长电系的资本运作还是很不错的，早前持有建行、广控的原始股赚了不少，后来曲线收购金风科技（集团公司），现在通过大冶、湖北能源借壳上市做分拆，很有想法的一家公司，虽然股价万年不动~~~3、主业、非主业打包上市，地产业务终被砍预案里是湖北能源整体上市，资产包里啥都有：能源非主业（包括天然气及物业，此二业务 08-09 年亏损；还包括地产，收益甚好）；非能源非主业（含金融板块，参股的长江证券、保险公司啥的）但是后来地产终究剥离了，相应出了三样措施：①剥离地产业务的收益归三环股份，不同于湖北能源及其下属公司其他期间损益归原股东的安排；②对之前年份出了模拟报表（地产业务收益占比不小）；③草案增加了利润补偿的部分（详见下）4、定价依据的评估值及相关①09 年评估报告过期后，10 年新作了评估报告也备了案，但由于“差额不大”，经相关各方同意，仍以已过期的旧评估报告评估值仍为定价依据；②两期评估报告都以“发电企业受政策、气候影响较大，未来收益不确定性大，对收益法评估值有影响”为由，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格。