无人驾驶航空器公司监事与监事会制度分析.docx

泓域/无人驾驶航空器公司监事与监事会制度分析无人驾驶航空器公司监事与监事会制度分析xxx有限公司目录一、 公司基本情况 3二、 股权结构分散化 4三、 所有权和控制权分离 5四、 公司的概念与特征 7五、 公司的基本类型 9六、 监事及其职责 18七、 监事会的概念及特征 19八、 监事会的职权 21九、 产业环境分析 22十、 我市航空经济发展条件 23十一、 必要性分析 25十二、 SWOT分析 26十三、 项目风险分析 34十四、 项目风险对策 36法人治理 37（一）股东权利及义务 371、公司股东享有下列权利： 38（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 38一、 公司基本情况（一）公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国二）核心人员介绍1、余xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师2、宋xx，中国国籍，1977年出生，本科学历2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事3、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师2002年11月至今任xxx总经理2017年8月至今任公司独立董事4、魏xx，1974年出生，研究生学历2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席5、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。

2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监二、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。

但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下三、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者原因是，监督是一个公共物品如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版《现代公司与私有产权》一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。

此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。

四、 公司的概念与特征（一）公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人这一定义有四层含义：（1）公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织2）公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织3）公司是营利性的社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润4）公司应依法成立，即公司成立应依据专门的法律，并且应符合公司法规定的实质要件此外公司的成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续二）公司的特征从上述定义可以看出，公司应具有以下三个重要的法律特征：（1）合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动设立公司，需要符合法定条件没有这些条件，公司的生产经营活动就不能开展从法律上分析，其中有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素这些基本要素是资本、章程和机关2）营利性公司作为一种企业法人，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。

这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征3）独立性公司是具有法人资格的企业也就是说，法律赋予公司（企业）完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者一股东，具体表现为：公司拥有独立的财产、公司设有独立的组织机构、公司独立承担财产责任五、 公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的资产数额为基础的，是资合公司人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力，股东的信用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的无限责任公司是典型的人合公司。

资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公司的规章制度对公司的存续、运作至关重要股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制第三，母公司、子公司都是独立的法人3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家直接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或总公司。

①分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系②分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排③分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续分公司实际上不是法律意义上的公司，只是总公司的组成部分或业务活动机构4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立行为地国籍主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准《公司法》第199条第2款规定，外国公。