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《财务案例研究》 案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构• 一． 教学目的与要求： • 通过本案例了解 • ① 该公司治理结构的整体框架结构和制度安 排原理； • ② 董事会下属委员会的设置及功能、经理层 的权责与约束 • ③ 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束 、财务的分层管理机制及具体管理的内容• 二． 背景资料 • （一）政策背景 • 1、《中华人民共和国公司法》， 有关股份有 限公司治理结构的基本规范如下： • 股东大会是公司的权力机构董事会对股东大会负责经理由董事会聘任或者解聘监事会是监督机构 • 2、《上市公司章程指引》 • 3、《中国上市公司治理准则》主要内容p1-5 • 4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》p5 • （二）公司背景与案例资料：• 1、中国石化基本情况：p6 • 2、主要股东的基本情况：p7 • 中国石化集团拥有总公司56.9%的股 份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的 绝对控制权• 3、华南石化的组织结构目前，本公司的组织机构如图3-1所示：p9华南石化总部采用了国际大公司通行的事 业部制，事业部体制是依产品大类为主设置的 。

其中，总部为决策中心、各事业部为利润中 心，事业部下属分（子）公司为成本中心公 司共设勘探开发、化工、炼油、销售四个事业 部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积 极有效的支持四个事业部下面直属的生产经 营分（子）公司，是基本的生产经营单位• 4、股东与股东大会 • a、股东的权利、义务 • b、保护中小股东的权益 • c、股东大会的议事规则 • 5、董事会和监事会 • a、独立懂事的设置积作用 • b、董事会下属委员会：审计委员会：监督机构薪酬委员会：薪酬计划及预算发展战略委员会：重大发展战略• c、监事会的构成及议事规则 • 三．案例分析 • 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务 管理的基本前提越来越多的人都认识到：一个 企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不 是资金或人才优势，而是制度优势目前从政府 的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企 业制度尤其是法人治理结构的建设和完善但是 从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法 人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、 尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手• （一）公司治理结构 • 公司的法人治理结构的基本框架是由法律 所规定的。

一般地讲，法人治理结构包括四大 部分 • 股东大会：权力机构董事会：经营决策机构经理层：执行机构监事会：监督机构 • 公司法人治理结构及其权利分割如图1-4 • 在本案例中股东大会权利机构的职 能和作用与董事会、监事会的职能界定 基本是清楚的公司的重大经营和投资 决策权归属于权利机构，股东大会,董事 会只对公司的薪酬计划、长远发展战略 等提出规划、论证及参考意见监事会 对公司董事等高管人员的监督基本是到 位的但问题是如何具体掌握和操作还 尚欠清楚• (二)治理结构中各机构责权需要“量化” • 一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩 ，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和 权力界定，而非一张精美漂亮的示意图在权利方 面，不能有摸棱两可的说法如：在重大问题上、 原则上由董事会决定等 • 该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量 化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着能 中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了 “重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明 了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约机 制 • （三）权责量化需要有“度” • 为提高公司管理层的决策效率，一些 上市公司的做法是，股东大会给董事会 一定形式的授权，如一定金额内的投资 决策权、资产重组权、增资扩股权等。

这种授权如运用得当，可提高上市公司 的决策效率，提高公司应对瞬息万变的 市场竞争环境的能力但如果用得不妥 ，也会给公司经营带来极大的风险• 例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产• 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新 领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收 购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应 聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会 决策的重要依据 • 我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论 一个问题：33%和10%是否适度• 我国的大多数公司都在制定决策授 权的制度，因此，要确定决策授权的原 则：• （1）合理合法：• （2）效率性 ：• （3）清晰性 ：• （4）有度（授权不能太大，一般在5- 10%）• 企业财务分层管理制度安排（四）公司治理下的财务分层管理• 从公司法人治理结构看，公司财务管 理是分层的，管理主体及相对应的职责 权利是不同的，公司财务已突破传统财 务部门财务的概念，而是包括各科层都 参与的一种管理行为，这种科层关系， 有利于明确权责，同时从决策权、执行 权和监督权三权分离的有效管理模式看 ，有利于公司财务内部约束机制的有效 形成，具体为出资者财务、经营者财务 和财务经理财务• １．出资者财务。

• 在现代企业制度下，资本出资者与企 业经营者出现分离日趋明显，也即所有 者并不一定是企业的经营者而经营者 作为独立的理财主体，排斥包括所有者 在内的任意于扰因而，所有者作为企 业的出资者，主要行使一种监控权力， 其主要职责就是约束经营者的财务行为 ，以保证资本安全和增值• ２．经营者财务 • 以董事长和总经理未代表的管理层， 行使对公司日常财务事项的决策权和重 大事项的制定权、具体执行权 • 因此，经营者财务的主要着眼点是财 务决策、组织和财务协调，从财务决策 上看，这种决策主要是企业宏观方面、 战略方面的在制约机制上，经营者财 务的决策最直接要受到所有者财务意识 、要求的制约• ３．财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策 的日常执行上，它行使日常财务管理， 以现金流转为其管理对象具体包括：（ 1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2 ）监督和落实上述计划； （3）具体负责日常的财务预决算； （4）规范财务组织和制度建设； （5）落实财务分析和财务报告• 可见，财务经理的管理只是低层 次，而决非高层次如：在公司里， 预算和分配方案的批准是股东大会； 董事会是制定预算和分配方案的，而 经理则是执行这个方案的。

所以，公 司治理下的权限是十分鲜明的案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市• 教学目的和要求： • 通过本案例了解该国有企业改制上 市的过程和相关知识，包括企业改制上 市的条件、企业改制上市不同模式的选 择、企业资产重组的方式及方案设计、 企业改制重组后的股本结构、关联交易 及拟上市公司的独立性• 一．背景资料 • （一）政策背景 • 涉及企业改制上市的法律法规包括《 中华人民共和国公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》• (二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥 有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司 是全国520家重点扶持大型企业之一2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后 的股本结构：图2-1、图2-2贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒 厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公 司下属子公司有： 贵州仙酒销售有限公司贵州仙酒厂进出口公司• 3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 图股份公司拥有独立的供应、生产、销 售和财务管理体系，根据企业实际情况 下设8个管理部门、6类生产车间、1个 办公室和2个控股公司。

按照有关法规和 管理科学的原则制定了相应的部门车间 管理制度，初步形成了与企业发展战略 相适应的组织结构图2-3• 三．案例资料• （一） 发行人历史沿革及改制重组情况 • （二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资 产权属情况 • （三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制， 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受 权利 • （四）公司的独立运营情况 本公司与主发起人在业务、资产、人员、机 构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产 和销售系统，独立开展各项生产经营活动在业 务上不与股东存在同业竞争• （五）同业竞争与关联交易 • 1．关于同业竞争本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争 • 2．关联方及关联关系 按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的 范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方 及关联关系 • 3．公司章程对规范关联交易的安排本公司《公司章程》中明确规定了关联股东 、董事对关联事项表决的回避制度 • 4．保护中小股东利益的其他制度安排 • （六）募集资金的使用计划 本次募集资金情况：如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划 进度并按项目轻重缓急排序如下：2001年、2002 年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元 、69,908万元、19,032万元• （七）盈利预测：表P32 本公司1998年1月至2000年12月经 注册会计师审计的实际经营业绩为基础 ，并根据2001年度企业内外经济与市场 状况，以及本公司2001年度的生产经营 计划，编制了2001年度的盈利预测报告 。

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨 慎性原则，但由于盈利预测所依据的各 种假设具有不确定性，故投资者进行投 资决策时不应过分依赖该项资料 • （八）发行定价方案 本次股票发行拟采用上网定价方式发行 • 确定发行价格为31.39元/股，本次发行后 每股净资产为9.76元• 四、案例分析 • （一）满足改制上市的条件限制《公司法》《证券法》等有关法律 法规对于企业公开向社会发行股票都做 了市场准入规定，主要包括企业的资产 规模、注册资本、连续盈利能力的证明 、企业使用外源资金的能力说明以及发 行流通股票之后的股本结构区间等等• 我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A 股市场上市，必须符合下列条件：• 1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发 行，不允许公司再设立时直接申请股票上市 2）公司股本总额不少于人民币5000万元 3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国 有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司 法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企 业的股份有限公司可以连续计算 4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于 1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25 ％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社 会公开发行股份的比例为15％以上。

5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载 6）国务院规定的其他条件• 贵州仙股份公司成立于1999年11月20日， 到2001年上市其成立时间不足三年，不符合我 国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒 股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有 限责任公司联合其他7家企业共同发起设立的 ，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是 国有独资企业，按照《公司法》的规定，可以 连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限 公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司 为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以 模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进 而满足上市发行条件• （二）改制上市的股本规模设计和股权 结构安排 • 。