《深圳证券交易所股票上市规则》解读PPT课件.ppt

创业板股票上市规则讲解深圳证券交易所20112011年年1111月月 主要内容信息披露制度简介含义起源特征内容法规体系上市规则内容简介主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分信息披露制度简介起源、含义、特征、内容及法规体系信息披露制度源于英国和美国英国是信息公开主义哲学的发源地1720年，因南海事件而制定和颁布的泡沫法案，确定了信息披露制度的雏形1844年，公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则美国是最早建立信息披露制度的国家1911年，得克萨斯州的蓝天法，明确了信息披露的要求1933年证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度信息披露制度的起源信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开信息披露制度的含义信息披露的强制性有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点证券法第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的公开性。

信息披露制度是公开原则的具体要求和反映充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征 强制性信息披露内容披露内容： 强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书l上市公告书l配股说明书l年度报告l半年度报告l季度报告l应披露的交易和关联交易等l三会决议、公司重大信息l股东信息临时报告 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引信息披露业务备忘录等交易所信息披露监管规则体系 业务规则n上市规则 、交易规则n上市协议n董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则n规范运作指引n保荐工作指引(拟定中）n信息披露格式指引1-39号n信息披露工作考核办法n创业板公开谴责标准n上市委员会工作细则n纪律处分程序细则等业务备忘录n针对具体事项细化操作办理指南n信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等第二部分 上市规则内容简介 重要概念、应关注事项、规则执行常见问题股票上市规则n股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。

n股票上市规则是自律性规则n上市协议n声明与承诺书n创业板股票上市规则（09年7月1日施行） 架构：共19章、4个附件n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n保荐机构（第4章)n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第811章）n停、复牌规定（第12章）n风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n监管措施及违规处分（第17章）n附：董监高/控股股东、实际控制人声明及承诺书创业板股票上市规则架构一、监管范畴和监管依据上市规则第1.3条申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议上市协议是深交所实施监管的重要依据上市规则第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

上市规则第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管一、监管范畴和监管依据（续）n监管对象n上市公司及其董事、监事、高级管理人员n股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人）n保荐机构及其保荐代表人n证券服务机构及其相关人员n破产管理人和管理人员n监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则n真实、准确、完整、及时、公平 （2.1、2.2条）n及时n2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）n6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告n7.5条：临时报告实行实时披露。

n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内n n及时性及时性如何把握？如何把握？n1.首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时n出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项？n存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？未达到前述3个时点是否有披露义务 ？5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式7月18日：公司公告终止合作5月24日：公司披露合作信息预计可获1.43亿元收益2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈公司未披露5月30日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度但公司未提示此风险，也未披露 案例及时性及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（7.4条）n难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性 n2.15条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。

n3.2.2条：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询n12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌 n11.5.4条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告n筹划中的事项？除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？分阶段披露公司认为需保密的事项？可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？须披露媒体报道？澄清说明n后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？ 7.7条n后续审议程序n签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次 案例后续进展披露n2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪市上市公司）3000万股权4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责n6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。

公司2008年经审计净利润5021.43万元n6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑n本所意见：n股票上市规则7.7条：须及时披露重大事项进展公告；n 股票上市规则 9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项n应同时通报本所n定期报告披露的及时（6.2条）：n年度报告：会计年度结束之日起四个月内n中期报告：上半年结束之日起两个月内n季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告n临时报告实行实时披露（7.5条）：n可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告n紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：n出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清n股票交易异常波动，需要进行说明n发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的一）基本原则n真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

n准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观一）基本原则n完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏n首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告n在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告（7.6条）n报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条） 案例真实SPYY（沪市上市公司）n2007年3月1日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。

n2007年4月13日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查n2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发2007年2月14日HXGG股票异常波动公告2007年2月12日2月14日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20,出现异常波动,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下： 公司董事。