并购贷款和银行风险控制研究财务管理专业.doc

并购贷款和银行风险控制研究摘要：本论文主要研究了并购贷款和银行如何进行风险控制论文首先简述了并购贷款业务的定义、种类、国内银行开展此业务的现状，而后从前期风险防范和贷款后期管理两个方面阐述了如何操作，最后得出了如何规避风险的五点结论关键词：并购贷款 风险控制 现金流 贷后管理 调查0引言《商业银行并购贷款风险管理指引》的颁布,开启了我国商业银行并购贷款业务的闸门并购贷款对于国内商业银行来说是个新生事物,与传统贷款品种有着明显的不同,其特征主要表现为:资金用途的不确定性、还款来源的不确定性、交易环节的复杂性、评估事项的复杂性等对此,商业银行必须采取非传统的项目方式,加强对并购协同效应、敏感性因素、并购风险、交易类型、自身支持能力等方面的关注,以此提高商业银行在并购贷款运作中风险与收益的平衡能力一 并购贷款业务（一）并购贷款业务简介并购贷款是商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款其主要目的是解决企业在并购，特别是大型并购活动中资金不足的问题二）并购贷款业务开办门槛银监会为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展[1]，促进行业整合和产业升级，已经将并购贷款业务开办门槛进一步提高，允许符合以下以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：有健全的风险管理和有效的内控机制、贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%、有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施[1]（三）国内各家银行并购贷款业现状目前，国内各大商业银行对并购贷款这一新兴的、具有重大意义的投资银行业务都很重视，都在积极开展该项业务其中，工商银行上海分行于2008年12月25日和上海银行及上海联合产权交易所签订了《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元的企业并购贷款额度2009年1月6日，工商银行北京分行、首创股份和北京产权交易所三方签署了国内首笔并购贷款合作意向协议[2]1月22日，工商银行广东分行与南方联合产权交易中心签订了总额为200亿元的并购贷款暨战略合作协议，这是目前国内最大一笔并购贷款授信国家开发银行于2009年1月20日与中信集团公司和中信国安集团公司签署了中信集团战略投资白银集团的并购贷款合同，并发放贷款16.315亿元该笔贷款是银监会下发《指引》后，国内第一笔实现资金发放的并购贷款浦发银行、华夏银行也陆续签署了并购贷款协议，民生银行、建设银行等也纷纷着手开展该项业务二．并购贷款意义三．并购贷款风险收益分析（一）并购贷款风险防范1.并购贷款风险特性分析商业银行中的并购贷款风险通常包括战略风险、法律和合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险。

战略风险：战略风险战略失误是商业银行发放并购贷款中所面临的较大风险科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告，研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%是控制整合流程失败；因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多[2]在并购中需要评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性等等这些战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对国内外市场的深入认识而战略风险评估是一项非常专业的工作，银行发放并购贷款面对的不可能仅仅是一两个特定行业和企业，而是若干个行业和大量企业，这导致银行面临很高的战略风险法律和合规风险：在当前《公司法》与其他立法存在诸多漏洞或模糊地带的情况下，像海外并购中的法律风险一样，国内的区域差异对于跨地区企业并购的整合与贷款的退出也存在一些交易层面上的阻滞因素，相关法规的界定不够详尽，加上在征信、立法、司法等中介环境或基础设施、以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，也会使商业银行对于并购活动的融资支持面临着法律和合规的风险[3]整合风险：整合风险即使是常年从事并购实务、对战略把握可能很娴熟的专家，对于整合风险的控制却也常感棘手。

正如科尔尼的研究报告所言，“不能有效控制整合流程”占并购失败因素的比例高达49%企业收购完成后的整合能否成功，也是银行发放并购贷款时要思考的一个风险点整合得不成功，银行的资金回收就会面临风险[4]并购整合是一个比并购战略更难把控的关键因素商业银行要评估的整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面实现整合协同效应：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源及文化整合而在整合失败因素中，35%的并购失败来自文化整合失败从已有的经验来看，地区文化差异，低端企业并购高端企业，本身就蕴藏着较大的整合风险经营风险以及财务风险：这部分风险主要包括公司的经营风险和财务风险经营风险是指由于并购之后公司经营的不确定性而使利润产生变化的可能性；而财务风险又分为广义和狭义的理解，狭义的财务风险是由于负债而使并购整合后公司承担的风险；而广义的财务风险则是泛指由于各种因素变化造成并购之后公司利润的不确定性[5]2.风险防范措施（1）并购战略意图分析在对并购贷款申请企业进行考察时，首先应该研究其此次并购商业活动的战略意图，从其战略意图分析贷款发放后的风险，一般来说，并购主要基于一下几个战略意图：（1）甩开竞争对手，长期成为行业的领导者：目前国内很多并购案例或者是跨国并购案例，都是随着我国相关行业企业规模的扩充，通过并购占领全球特别是在亚洲的市场份额。

2）　　要甩开竞争对手，确保行业长期第一的位置此条件的判断是看并购的对象是不是较大规模的公司即可，因为此目的收购规模一般的公司还难以达到目的，必须收购规模较大的公司，（3）扩大核心主业的规模和竞争能力此条件可以通过考察并购者并购的企业是否与自己企业产品相关的单元来判断；（4）迅速扩大在亚洲尤其是中国的市场份额5）市场下跌前降低本公司的经营成本[6]2）并购对象调查并购对象的调查分为两种类型投资者：即金融型投资者和产业型投资者两种不同的投资类型进行为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者[6]对于金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。

故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，因为只有通过企业IPO，投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受这些投资者以私人股权投资基金（PE）为代表为了满足金融型投资者的需求，在财务尽职调查时，应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心，包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时，还应当关注企业资产质量和负债状况，以及企业获取现金流能力，重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等[6]同时，如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大，企业应对风险能力不足，都将严重影响委托方的投资决策总之，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况对于产业型投资者，这类投资者是一些集团型企业，他们拥有至少一个甚至几个核心产业这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业。

故此，为了实现企业的投资战略，完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位，最终取得企业长期战略价值的增长（对于国有企业来说，企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图），产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等[7]与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高，新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素这类投资者往往是国有集团性企业为代表，投资者企业规模较大，业务类型也较多，一般希望长期拥有目标公司的控股权为了满足产业型投资者的需要，在财务尽职调查时，应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等，还包括目标企业的股本结构和净资产规模等，以及上述指标的增长潜力；适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标可以说，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等[7]。

总体上说，针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同一方面，财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求，有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段，合理分配调查资源；另一方面，虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论3）并购对象未来经营现金流经营现金流是所有财务报表中最重要的指标之一它主要记录了企业在销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务、支付税收等活动的现金流动情况，也就是反映了主营业务的现金收支状况分析被并购对象未来经营现金流是否能够偿还银行发放并购贷款，而不要仅仅看借款企业有多大实力，这一点业尤其值得重视并购贷款与普通贷款最大差别表现为,普通贷款中,借款人与贷款银行有着多年合作,银行对其知根知底;而在并购贷款中,被并购对象情况,银行是不了解如果被并购对象现金流连偿债要求都达不到,并购也是没有意义,银行反而要为并购方背上债务,因为并购对象现金流不够偿债,并购人借并购贷款等于变相增加了部分债务[8]分析企业未来的现金流，主要有以下几个途径：（1）经营现金流与净收益经营现金流。

经营现金流与净收益经营现金流记录了企业的经营现金收入，反映了企业自身的造血功能经营现金流在短期内容易出现波动，比如在快速增长时期，经营现金流为负数是预料之中的事，因此我们应在一个三至五年或者更长的跨度上来考察它对多数企业来说，经营现金流一般应为正数，并在较长的时间跨度上呈逐渐增长的趋势企业自身经营所产生的现金可用于许多方面，除了可直接用于支付股息、回购股份、偿还贷款、更新设备、或投资于兼并和扩张外，它还可用于增加存货、提供未收货款、支付非银行债务等当企业的经营现金流不断增加，销售和投资也不断增加，而股权未增加，负债则不断减少时，人们可以推断，企业依靠自身的创造力在不断改善经营效益如果经营现金流连续几年为负数，则企业的生存能力就存在问题损益表中的净利润是按照权责发生制算出来的权责发生制确认资金收入、支出、资产和负债的时间和现金实际收支的时间是有许多不同的净利润本身无。