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董事会工作细则董事会工作细则二〇一〇年六月目目 录录第一章第一章 总则总则第二章第二章 董事会性董事会性质质、 、组组成及成及职权职权第三章第三章 董事董事第四章第四章 董事董事长长第五章第五章 董事会秘董事会秘书书第六章第六章 董事会董事会议议事事规则规则第一第一节节 董事会会董事会会议议的召开的召开第二第二节节 董事会会董事会会议议表决和决表决和决议议第三第三节节 董事会决董事会决议议的的执执行行第七章第七章 信息披露信息披露第八章第八章 附附则则第一章第一章 总则总则第一条第一条 为了规范公司法人治理结构，健全董事会议事规则，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《西安国际空港食品有限公司章程》的规定，制定本细则第二条第二条 董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化和有利于公司长远发展为行为准则第三条第三条 本细则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员具有约束力第四条第四条 本细则所称的“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、运营总监、信息总监及各分子公司总经理。

第二章第二章 董事会的性董事会的性质质、 、组组成及成及职权职权第五条第五条 公司依据法律和章程设立董事会董事会是公司的最高权力机构，负责经营管理公司财产，对全体股东负责第六条第六条 董事会由七名董事组成，其中西部机场集团有限公司委派三名，金园国际集团（香港）有限公司委派两名，西部民航空管技术装备工程有限公司委派两名董事任期为三年，可以连任第七条第七条 董事会行使下列职权：（一）审议批准总经理提交的有关公司经营、投融资、财务管理、预算等重要报告；（二）审议批准公司年度财务报告、下年度财务预算方案、法定公积金计提比例及利润分配方案；（三）审议批准公司的财务、人事、薪酬福利、信息技术的使用及运营等重要的规章制度；（四）制定公司发展战略和中长期发展计划，并对其实施进行监督；（五）决定公司业务区域、业务种类、业务拓展或终止； （六）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员及其报酬事项七）决定公司注册资本的增加、转让以及合并、分立、重组、清算等事项；（八）决定公司新设、变更或注销分、子公司或派出机构；（九）决定公司合资合作、引入新股东、股权转让等事项；（十）决定公司的债务重组、资产报废和核销事宜；（十一）决定公司贷款和对外借贷事项；（十二）决定公司的工资总额和工资、奖惩、招聘政策；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）决定公司超过下述金额标准的对外投资：1、单项金额超过 10 万元；2、其金额加上董事会在同一会计年度内所批准的任何其它对外投资金额后超过 50 万元；（十五）决定公司经营计划、投融资计划和全面预算以及除此之外的下列交易： 1、单笔合同金额超过 10 万元；2、合同金额加上公司在同一会计年度内所签署的其它同类交易金额后超过 50 万元；（十六）批准公司对外捐赠和赞助事项；（十七）批准公司自有资产对外担保事项；（十八）修改公司章程；（十九）延长合资期限；（二十）对所投资公司行使股东权利，委派董事、依法行使管理和监督职权；（二十一）聘任或解聘承担公司审计业务的会计师事务所；（二十二）组织对高级管理人员年度考核；（二十三）向高级管理人员下达年度和任期安全、生产、服务、效益、节能降耗、党风廉政等各项指标，并组织进行考核奖惩；（二十四）法律法规、 《公司章程》规定的其他职权。

第八条第八条 董事会应当定期对董事会决议的执行情况、各项计划预算的落实情况、公司生产运营情况、经济效益情况、风险管理及内部控制状况、重大投融资项目的运营及效益情况等进行评价，不断加强公司的经营管理工作第九条第九条 公司应当建立董事会决议的督办制度，确保董事会决议的贯彻执行公司高级管理人员应当及时向董事会汇报执行情况，在董事会闭会期间向董事长汇报第三章第三章 董事董事第十条第十条 董事每届任期三年，任期届满，可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责第十一条 董事的任职条件包括：（一）具有维护股东权益的职业道德；（二）具有较强的经营管理能力；（三）具有一定的专业知识、阅历和经验； （四）廉洁自律、办事公道第十二条第十二条 具有《公司法》规定不得担任董事的情形以及被政府部门和有关机构确定为禁止担任公司董事者，不得担任公司董事第十三条第十三条 董事在任职期间享有下列权利：一一一 未经董事会议决议，不得被解除职务；一一一 出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，并行使决议表决权。

一一一 了解行使董事权利所需的公司有关信息；一一一 向董事会提交议案；一一一 委托他人代为出席董事会会议并行使表决权；一一一 对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；一一一 法律法规、公司章程规定的其他权利第十四条第十四条 董事应当履行下列义务：（一） 严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，不得有法律法规和《公司章程》明令禁止的任何行为；（二）投入足够的时间和精力关注公司发展，深入细致地进行调查研究，了解和掌握足够的信息；（三）出席董事会会议董事亲自出席董事会会议的次数，不应少于该年度董事会召开次数的 70%董事不能出席的，应当委托其他人代为出席在任期内既未出席董事会会议，也未委托他人代为出席会议超过 3 次的，视为不能履行职责，股东应当予以撤换；（四）忠实、勤勉、谨慎地履行职责，提高决策科学性五）董事不得以任何形式直接或者间接，为其个人或为其亲属，从计划与公司签订的合同中发生利益关系或获利当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，董事的个人利益应当服从公司和股东的利益；（六）保守公司商业秘密；（七）努力提高履行职务所需的知识和能力；（八）法律法规、 《公司章程》规定的其他义务第十五条 董事承担下列责任：（一）执行职务违反有关法律法规或《公司章程》规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；（二）董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；（三）辞职违反本细则的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；（四）董事离任后，仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该信息成为公开信息止违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任第四章第四章 董事董事长长第十六条第十六条 公司设董事长一人，副董事长二人董事长由西部机场集团有限公司委派的董事担任，两名副董事长分别由金园国际集团（香港）有限公司和西部民航空管技术装备工程有限公司委派的董事担任董事长为公司法定代表人，公司经登记机关核准登记取得企业法人资格时，董事长同时取得法定代表人资格第十七条第十七条 董事长行使下列职权：一一一 确定董事会议题；一一一 召集并主持董事会会议；一一一 领导董事会日常工作；一一一董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；一一一 协调董事会运作，提高董事会的决策水平和能力；一一一定期或不定期听取公司高级管理人员工作汇报，对其执行董事会决议进行指导；一一一督促、检查董事会决议的执行情况；一一一签署公司重要文件；一一一行使法定代表人的职权；一一一在发生不可抗力或重大危急情况时，有权对公司事务作出特别决定，事后应及时向董事会报告；一一一一法律法规、 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十八条第十八条 董事长因故不能履行职责，或者根据经营管理实际需要，可以书面委托公司其他董事或公司高级管理人员代行其职权授权委托书应明确委托事项、权限和有效期限第五章第五章 董事会秘董事会秘书书第十九条第十九条 公司指定办公室负责人履行董事会秘书职责第二十条第二十条 董事会秘书履行下列职责：（一）筹备董事会会议，负责会务工作；（二）收集、整理、起草、记录、提交、接收董事会会议资料和文件；（三）负责董事会会议记录；（四）负责董事会会议档案保管工作；（五）根据公司相关管理制度或董事长的指示，对董事会决议进行督办；（六）保管董事会印章；（七）协助起草董事会年度工作报告；（八）接受股东和有关政府部门依法对公司董事会会议情况进行的查询，并提供相关资料；（九）完成董事会、董事长交办的其他工作第六章第六章 董事会董事会议议事事规则规则第一节 董事会会议的召开第二十一条第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持定期会议每年度至少召开两次，每年首次定期会议应当于上一会计年度结束后三个月内召开董事会会议应有三分之二以上的董事或其授权代表出席方能举行监事、总经理、副总经理、职工代表列席董事会会议。

董事长因故不能履行职务时，由董事长委托的董事召集和主持董事长不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持第二十二条第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内发出临时会议通知：一一一 董事长认为必要时；一一一 三分之一以上董事联名提议时；一一一 总经理提议时第二十三条第二十三条 董事会秘书按照董事长或其他委托的董事作出的会议召集决定，向全体董事及列席人员发出会议通知会议通知时限为：一一一定期会议应于召开十个工作日前发出通知；一一一临时会议应于召开五个工作日前发出通知第二十四条第二十四条 董事会会议通知应当包括会议时间、地点、召开方式、议程、注意事项、联系人及联系方式、发出通知的日期等内容会议议案应当随会议通知一起送交各董事第二十五条第二十五条 公司召开董事会的会议通知，应当以特快专递、专人送达、方式发出收件人地址以出资人名册登记的地址为准第二十六条第二十六条 会议通知以特快专递送出的，被送达人应在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期会议通知以方式送出的，完成之日的次日为送达日期，送出日期以机报告单为准会议通知以专人送达送出的以被通知人的签收日期为发出日期和送达日期。

第二十七条第二十七条 经全体董事一致同意，董事会可以不召开现场会议，以传签方式对董事会职权范围内的事项作出决议，并由全体董事在决议文件上签字确认第二十八条第二十八条 在特殊或紧急情况下，董事长可以决定以电视会议或传签的方式举行董事会以电视会议方式召开董事会的，董事长应将书面决议在会议后五个工作日内以快递的方式提交各出席董事或其代理人签署除非董事会决议有错误需更正外，各出席董事或其代理人应在收到后五个工作日内将已签署的董事会决议以快递的方式交回董事会以传签方式召开董事会的，董事长应当将决议文件（董事会决议或表决票）以快递的方式寄给各董事各董事应当在收到后五个工作日内将已签字的决议文件以快递的方式交回董事会当表决以此方式进行时，董事长应当在得知表决结果后立即以书面方式将该结果通知所有董事第二十九条第二十九条 公司向董事会提交的议案，应当清晰、具体、可操作，并有明确的建议议案应当提供充分的背景材料，进行细致地分析论证，评估面临的风险并提出防范措施同一事项可以有几种方案的，应当在各种方案之间进行比较研究议案应当尽可能地进行定量分析，计算相关决策对公司的财务影响第三十条第三十条 董事可以要求公司对议案进行补充，董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求缓开董事会会议或缓议相关议题。

两名以上董事提出要求时，董事长应当采纳董事应当在董事会召开三个工作日前书面提出缓开董事会会议或缓议相关议题的要求第三十一条第三十一条 各董事应当按时参加董事会会议，各股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议董事因故不能参加董事会会议，应当书面委托他人代表其出席会议第三十二条第三十二条 董事委托他人代表其出席董事会会议的，应。