西山煤电内部控制自我评价报告.ppt

议案十二山西西山煤电股份有限公司内部控制自我评价报告山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规则、规定的要求，建立并不断完善公司内部控制制度现将本公司2011年度内部控制情况自我评价如下：一、内部控制体系综述（一）内部控制组织架构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构各机构分别制定议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制三会一层各司其职、规范运作目前，公司内部控制的组织架构为：1、股东大会是公司的最高权力机构，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利2、董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行董事会下设董事会秘书负责处理董事会的日常事务3、监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高管人员行为及公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作4、董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作薪酬与考核委员会主要负责制定公司对董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责5、公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，负责对内控制度的制定和有效执行通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门，保证公司的正常经营运转各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务目前，公司内控组织架构完善、运转正常、运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡6、公司组织结构图：股东会战略发展委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会经理层2监事会董事会秘书处职能部门本部单位控股公司参股公司（二）内部控制制度的建设情况公司已建立的内控制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》等。

根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，还修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》和《总经理工作细则》、《内部财务管理与会计核算办法》等文件，为公司规范运作和健康发展提供了制度保障三）内部审计体系情况董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等公司还设立内部审计机构公司内部审计工作实行统一管理、分级负责公司机关设立独立的审计部门，受董事会直接领导，向董事会汇报工作审计部配备专职审计人员7名，其中高级会计师1名，会计师5名，工程师1名，下设煤炭生产审计科、基本建设审计科、机关直属审计科、子公司审计科、管理科五个科室其主要职责为:对公司及各子分公司的财务收支、工程项目、领导干部经济责任等进行监督和评价，对内部控制制度执行及经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价公司所属各子分公司设置审计机构6个，配备专兼审计人员20人，负责各单位的审计监督工作3（四）报告期内，公司为健全和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效1、为提高公司的透明度和治理水平，加强与广大投资者的沟通联系，公司积极参加了“山西上市公司投资者关系互动平台”的建设工作，并于2011年5月10日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了2010年度业绩说明会。

广大投资者积极参与，公司高管与投资者进行了广泛的交流，促进了投资者关系的健康发展2、报告期山西证监局下发了《关于试行企业内控配套指引的通知》（晋证监函[2011]2号）根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、中国证监会领导在“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”上的讲话精神，贯彻“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的实施原则，以及山西证监局的安排和要求，公司积极配合，认真组织，力求做好该项工作公司董事长带领公司高层管理人员参加了由山西证监局举办的上市公司实施内部控制规范工作培训会，加快了公司开展内部控制工作的进程3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各类培训，积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等主管部门新出台的法规、规定进行学习，通过深入开展防止大股东资金占用、防范股东和董事、监事及高管人员等内幕知情人进行内幕交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意识4二、重点控制活动（一）截至2011年末，公司参控股公司控制结构及持股比例表：产业煤炭电力焦化公司名称山西西山晋兴能源有限责任公司山西临汾西山能源有限责任公司山西西山义城煤业有限公司山西兴能发电有限责任公司山西西山热电有限责任公司山西国际电力华光发电有限责任公司山西西山煤气化有限责任公司唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司山西焦化股份有限公司山西西山华通建材有限公司注册资本（万元）2335001200005000141849.49156498600111553.03200000565708000出资额（万元）186800120000255082480.64839209860111553.031000008804.554080出资比例80%100%51%58.15%91.65%10%100%50%15.56%51%建材山西西山华通水泥有限公司山西西山蓝焰煤层气有限公司5000200004500980090%49%其它太原和瑞实业有限公司山西焦煤集团财务有限责任公司1200010000048002000040%20%（二）控股子公司的管理控制情况公司制定对控股子公司的控制政策及程序，建立对各控股子公司的控制制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的财务报告，及时掌握各子公司的经营及财务状况。

5对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形三）公司关联交易的内部控制情况本公司与控股股东及其关联单位的关联交易主要是与日常经营相关的关联交易就此，本公司与控股股东签署了《综合服务协议》，该协议项下的所有交易均按照公平磋商的正常商业条款订立，交易价格符合市场定价标准该协议经过年度股东大会批准后执行公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形四）对外担保的内部控制情况公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制在确定审批权限时，公司认真执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，审慎依法作出决定。

同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务6对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形五）募集资金使用的内部控制情况公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益公司制定了《募集资金管理制度》，认真执行关于募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等制度，同时内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司募集资金使用的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形六）重大投资的内部控制情况公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

七）信息披露的内部控制情况公司根据《公司法》、深交所《股票上市规则》等法律法规的规7定，制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《重大事项内部报告制度》，规定了信息披露的原则、管理、工作程序、披露内容等，明确了信息披露的权责划分、资料保管、重大信息保密等制度，以规范公司信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形三、存在的问题及整改计划按照《企业内部控制基本规范》以及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，公司加强内部控制建设已经取得显著成效随着公司内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司可持续发展根据目前的内部控制实际状况，公司将从以下方面入手，继续强化内部控制，提高内部控制水平：（一）公司将加强培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高内控规范意识，树立全面风险管理理念， 培育良好企业文化和内部控制文化。

二）2010年4月26日，财政部联合证监会等五部委发布了企业内部控制配套指引，要求自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司实施公司将按照证监会工作部署，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，进一步8做好公司内部控制规范工作三）继续完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力，提升公司治理水平四）加强公司内审工作，协同公司相关部门展开内部审计和绩效考核工作，定期、定向监督、检查公司内控制度执行情况四、董事会对公司内部控制情况总体评价公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司董事会认为公司的内部控制是有效的。

随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求五、独立董事意见9公司独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现公司的内部控制是有效的公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况六、监事会意见监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；整改计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确山西西山煤电股份有限公司董事会2012 年 3 月 15 日10。