2023年注会会计企业合并归纳.doc

A. 企业合并的范围a) 企业合并：将2个或2个以上单独的企业合并形成1个报告主题的交易或事项b) 业务：企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能独立计算其成本费用或产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格c) 企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负责的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理B. 分类a) 合并的方式①控股合并②吸收合并③新设合并b) 合并的类型①同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的.②非同一控制下的企业合并C. 合并费用的处理a) 直接相关费用（审计费用，资产评估费用，法律咨询费）借：管理费用 贷：银行存款b) 发行债券的佣金、手续费①计入负债的初始计量金额②若债券折价发行，费用增加折价的金额；若债券溢价发行，费用减少溢价的金额c) 发行权益性证券的佣金、手续费①在发行收入中扣减②若溢价发行，自溢价收入中扣减（借：资本公积 贷：银行存款）③无溢价或溢价收入不足扣减的，冲减留存收益D. 会计处理（结合“长期股权投资”的归纳文档） a) 同一控制下的控股合并：A、B公司分别为P公司控制下的子公司。

A公司于2011年3月10日自母公司P处取得B公司80%的股权A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价假定A、B公司采用的会计政策相同①A公司在合并日的会计处理： 借：长期股权投资 （A公司享有B公司账面所有者权益的份额） 贷：股本 （面值） 资本公积②抵消分录： 借：B公司账面所有者权益的各项总额 贷：长期股权投资 （A公司享有B公司账面所有者权益的份额） 少数股东权益 （差额） 此时，合并报表中只体现了A公司的留存收益，为同时合计体现B公司留存收益，编制恢复分录③恢复分录 借：资本公积 （以A公司资本公积数额为限） 贷：盈余公积 （B公司合并前的留存收益） 未分配利润 （B公司合并前的留存收益）b) 同一控制下的吸收合并：A、B公司分别为S公司控制下的子公司A公司于2011年4月10日向B公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值1元，市价3元）对B公司进行吸收合并，并于当日取得B公司净资产。

借：B公司各项资产的账面价值 贷：B公司各项负债的账面价值 股本 10 000 000（面值） 资本公积 （差额，若在借方，且不够，则涉及盈余公积、未分配利润，先冲减盈余公积，再冲减未分配利润）c) 非同一控制下的控股合并：A公司取得B公司全部股份（非同一控制下企业合并），支付银行存款5 500万元，购买日B公司资产账面价值合计为10 000万元，负债账面价值合计为6 000万元，净资产合计为4 000万元，B公司一项资产的公允价值高于账面价值1 000万元①A公司个别报表 借：长期股权投资 5 500 贷：银行存款 5 500（若为非现金资产，则为其账面价值，差额为营业外收入或营业外支出；若为库存商品，则要贷记主营业务收入和销项税，并结转成本；结合“长期股权投资”的归纳文档）③调整分录（合并报表） 借：B公司资产公允价值与账面价值的差额 贷：B公司负债公允价值与账面价值的差额 资本公积②抵消分录（合并报表） 借：B公司所有者权益的公允价值 5 000（注意：B公司资本公积为调整分录调整后的数额，以反映为公允价值） 商誉 500（借方差额为商誉，贷方差额为营业外收入）（反映在合并报表中） 贷：长期股权投资 5 500 少数股东权益 5 000×（1-r%）（若A公司未取得B公司全部股份，则有此项）d) 非同一控制下的吸收合并：A公司取得B公司全部股份（非同一控制下企业合并），支付银行存款5 500万元，购买日B公司资产账面价值合计为10 000万元，负债账面价值合计为6 000万元，净资产合计为4 000万元，B公司一项资产的公允价值高于账面价值1 000万元。

借：B公司各项资产的公允价值 11 000 商誉 500（借方差额为商誉，贷方差额为营业外收入）（反映在A公司个别报表中） 贷：B公司各项负债的公允价值 6 000 银行存款 5 500e) 小结i. 控股合并(长期股权投资)①同一控制下： 合并日(资本公积—资本溢价)————————————→抵消分录—————————————→恢复分录②非同一控制下：合并日———————————→调整分录—————→抵消分录(商誉or营业外收入)ii. 吸收合并(借资产，贷负债)①同一控制下：资产、负债为账面价值，差额计入“资本公积”②非同一控制下：资产、负债为公允价值，差额计入“商誉”或“营业外收入”E. 总体要求a) 同一控制下i. 合并中不产生新的资产和负债，但被合并方账面上原已确认的商誉可确认ii. 合并对价、取得的资产、负债均以账面价值计入，差额计入资本公积——资本(股本)溢价iii. 控股合并中，编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方实施控制时一直是一体化存续下来的。

合并前实现的留存收益应体现在合并报表中iv. 合并报表的编制：1. 合并日编制：①合并资产负债表②合并利润表：包括各方自合并当期期初至合并日实现的净利润（“净利润”下单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”），双方当期发生的交易，应抵消③合并现金流量表：同合并利润表2. 第二年合并报表的期初数要调整：视同合并后形成的报告主体自最终控制方实施控制时一直是一体化存续下来的b) 非同一控制下i. 购买方：在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方1. 半数以上有表决权的股份，除非不能形成控制2. 实质重于形式（存在下列情况之一）①协议，使拥有半数以上表决权or主导财务和经营决策的权力②有权任免董事会或类似机构的绝大多数成员③在董事会或类似机构具有绝大多数投票权ii. 购买日：购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期（同时满足下列条件）1. 合并合同、协议已获股东大会等内部权力机构通过2. 已获审批3. 已办理财产交接手续4. 已支付一半以上价款，并有能力支付剩余部分5. 已实际控制财务、经营决策，并享有风险和收益iii. 取得资产、负债的确认1. 资产（except无形资产）：①预期经济利益流入②公允价值可靠计量2. 无形资产：公允价值可靠计量3. 负债（except或有负债）：①预期经济利益流出②公允价值可靠计量4. 或有负债：公允价值可靠计量5. 被购买方在合并前已经确认的商誉、递延所得税项目不计入6. 链接①资产：a)与该资源有关的经济利益很可能流入企业（很可能：50%

⑤若通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控制下吸收合并相同的原则进行会计处理b) 合并报表①与个别报表的区别：个别报表的合并成本=账面价值+公允价值，合并报表的合并成本=股权公允价值+对价公允价值购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值—账面价值=投资收益（调整分录）②购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额—合并成本=商誉or营业外收入（抵消分录）③购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转入购买日所属当期投资收益（再次交易时，首次投资视为被处置，然后再投资）c) 例题：2011年1月1日，A公司以5 000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为45 000万元假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量因未以任何方式参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用成本法核算2012年1月1日，A公司另支付30 000万元取得B公司50%的股份，能够对B公司实施控制购买日B公司可辨认净资产公允价值为55 000万元A公司之前所取得的10%股权于购买日的公允价值为5 500万元。

B公司自2011年1月1日A公司取得投资后至2012年1月1日购买进一步股份前实现的留存收益为1 500万元，未进行利润分配成本法→成本法）①A公司个别报表（单位：万元） 借：长期股权投资 30 000 贷：银行存款 30 000②A公司合并报表 合并成本=公允价值+公允价值=5 500+30 000=35 500（万元），之前投资确定投资收。