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宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 宁波珈诚生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一 五 年 一 月 宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、联动销售模式的相关风险 报告期内，公司主要通过联动销售模式开展业务，即公司向客户免费投放诊断仪器或以微利、折价的方式销售诊断仪器，并在合同中约定客户在一定年限范围内每年向公司采购配套诊断试剂，公司主要利润来源于试剂和耗材的销售利润。

随着 联动销售模式 下 投放及销售的仪器数量增加，公司的试剂和耗材销售收入也将明显上升 公司通过联动销售模式促成的诊断试剂销售增长具有可持续性，虽然公司客户主要为医院等医疗机构，业务需求较稳定，但是如果未来联动销售客户发生因业务需求的变化而使得采购额明显下降，或者客户中断履约并通过双方协商及仲裁等司法途径无法得到有效解决时，可能会使公司通过联动销售促成的诊断试剂销售增长放缓，对公司的稳定经营及整体销售利润产生负面影响 此外，虽然联动销售模式属于行业惯例，低价投放设备的销售 模式具有行业可比性 ，且公司报告期内已取得税务部门出具的合规 证明，但低价销售设备的模式仍可能导致经营行为中存在相关工商税务风险 二、库存管理风险 报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的存货余额逐年增长 2012 年12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 06 月 30 日，公司存货账面价值分别为 2,634,269.07 元、 5,555,313.94 元、 7,408,034.47 元，占流动资产的比例分别为 9.42%、 18.57%以及 19.08%公司存货的主要构成为根据客户需要采购的体外诊断试剂和少量用于出售的医疗诊断设备。

为保证客户医学实验室、病理实验室的持续运作及检验结果的及时性，公司必须储备一定量的库存产品以便随时满足客户的需求 公司销售的体外诊断试剂一般有效期较短，未能在产品有效期届满前将其出售可能导致公司存货报废同时，公司与主要经销品牌的供应商签订了经销协议一般包含了最低采购额限制条款，公司可能为完成协议约定而大量采购， 2012 年12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 06 月 30 日，公司存货正常报废损宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 失分别为 348,726.71 元， 209,919.55 元， 317,403.63 元公司未来存在因存货储备不当或销售进度低于预 期造成存货堆积，无法在有效期内及时销售导致存货报废损失的风险 此外， 虽然公司逐步完善了库存管理， 但如果公司不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，库存管理出现违法、违规等现象，则后续仍可能受到国家有关部门的处罚，从而对公司的正常经营造成影响 三、公司内部管理风险 报告期内，公司尚处于成长期，财务管理、库存管理、人员管理等内部管理在公司经营过程中逐渐完善。

股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但是各项管理控制制度的执行仍需要经过一个完整经营周期的实 践检验，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求因此，公司经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司业绩及公司持续、稳定、健康发展的风险 四、市场竞争风险 目前我国的诊断产品业务发展迅速，行业利润率相对较高，但是随着行业新进者的不断增加，行业竞争将会进一步加剧虽然公司凭借有效的市场推广、专业的服务及高质量的诊断产品获得了客户的高度认可，并与客户建立了持续、稳定的合作关系，诊断产品业务收入快速增长若公司不能充分利用自身的竞争优势尽快加强并 完善体外诊断产品流通与服务网络建设，不断提升技术服务水平以满足客户需求并占领更多市场，未能有效培育或深度开发市场，则公司可能存在因市场开拓不力而造成市场份额下降的风险，并将对公司的经营业绩产生不利影响 五、供应商相关风险 （一）供应商相对集中的风险 公司主要从事医疗诊断产品领域综合服务业务由于西门子等国际领先的体外诊断产品制造商在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的品 牌认知度和市场占有率，因此公司选择其作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。

宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 公司 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度 1-6 月向前五大供应商的采购金额分别为 25,127,691.55 元、 44,851,891.46 元及 22,023,118.90 元，分别占同期采购总额的 96.00%、 88.98%、 96.08%，虽然随着公司业务规模的扩大，产品种类的完善，前五大供应商采购金额占比将出现一定的下降，但 是鉴于全球供应商相对集中的市场特点，公司在未来仍存在供应商采购集中度较高的风险 如果未来西门子等体外诊断产品制造商受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力下降、产品售价提高等不利变化，则可能对公司的经营产生不 利影响 （二）供应商对公司销售政策的变化导致公司利润下滑的风险 公司在与主要经销品牌供应商合作过程中，若供应商对公司销售政策发生变化，同时因市场竞争或医院收费价格等原因终端价格未能及时调整，公司将面临短期内采购价格上升而销售价格不变从而导致利润下滑的风险 （三）供应商协议解除的风险 公司与主要供应商签署的经销协议中，双方会根据市场情况和供应商等营销策略等共同确定公司应在协议有效期内完成的销售指标等相关内容，若公司无法完成相关销售指标的，约定供应商将有权解除双方的经销协议或终止双方的合作关系。

报告期内，未 出现因销售指标未完成导致供应商与公司解除协议或终止合作关系的情况，但公司仍然存在因无法完成销售指标导致协议解除的风险此外，若经销期届满后，公司能否继续获得上述公司的代理经销权存在一定的不确定性，存在经销协议到期无法续签的风险 六、行业政策变化风险 公司及公司客户在诊断产品采购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期，改革的进程和结果均存在不确定性 随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，不排除国家出台政策降低医学检验服务收费标准、调整诊 断产品或药品采购方式的可能性，这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品的采购方式及采购价格等方面产生直接影响，可能对公司的经营产生不利影响 七、不能获取相关资质的风险 宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 公司从事医疗诊断产品销售需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营企业许可证》，同时，诊断试剂的生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》等法律法规的约束。

公司目前 拥有合法经营需要的所有经营资质，如果公司未来无法顺利延续或因业务拓展不能顺利获取相应资质，或现有资质因违法、违规等原因被取消相关经营资质，则将对公司的正常经营产生重大不利影响此外，若公司丧失供应商的代理权资质也将对公司正常经营产生不利影响 八、整体经营规模较小及抗风险能力较弱的风险 截至 2014 年 6 月底，公司共有员工 28 人，规模较小 2012 年、 2013 年及2014 年 1-6 月的营业收入分别为 25,008,765.44 元、 43,115,891.11 元和20,198,421.81 元，公司仍处于成长和发展阶段 ，与同行业内的大公司相比，应对市场变化的反应能力和恢复能力相对较差，对外界和内部风险的抵抗能 力相对较弱市场的外界环境存在很多不确定性因素，公司可能会因规模较小而在市场变化中受到较大冲击，从而对公司业务造成不利影响 九、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为俞佳彪和夏激舟，俞佳彪的持股比例为 33.83%，夏激舟的持股比例为 28.76%，二人共同控制的股份占比合计为 62.59%虽然珈诚生物通过制订多项内部制度、采取多项措施完善公司法人治理结构，通过共同控制的方式降低单个股东对珈诚生物的控制力，但是俞佳彪 和夏激舟作为公司的实际控制人仍有可能通过行使控制权来进行利益输送，影响公司的独立性和规范运营，从而有可能损害股份公司及公司其他中小股东的利益。

十、财务风险 （一）应收账款坏账风险 报告期内，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司的应收账款余额呈增加趋势公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年6 月 30 日的应收账款账面价值分别为 8,004,876.63 元、 11,695,944.21 元、16,539,723.12 元，占流动资产的比例分别为 28.63%、 39.09%、 42.61%虽然公宁波珈诚生物科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 司的债务人主要为公立医院，信用状况良好，但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏账的风险 （二）毛利率波动风险 公司业务主要通过联动销售模式开展，该模式下公司司会以微利、折价的方式销售诊断设备，即销售设备的毛利率相对较低甚至为毛利为负，因此销售设备会较大程度地影响公司总体毛利率公司的销售策略及设备在不同年度之间投放的数量价格变化将会大幅影响公司毛利率水平，使得公司存在毛利率波动的风险 另外，供应商的销售及返利政策、终端医 院采购政策均会直接影响毛利率的变动。

若未来供应商对公司销售政策发生变化，或者由于市场竞争及医院收费价格等原因导致终端价格发生调整，公司都将面临毛利率大幅波动的风险 （三）固定资产管理风险 根据联 动销售业务模式的需要，公司会部分购买的体外诊断仪器提供给客户使用，并由客户负责该等固定资产的存放及日常管理截至 2014 年 6 月 30 日，该等固定资产的账面原值为 7,434,491.94 元，账面价值为 4,798,714.15 元虽然近年来公司不存在因存放及管理不善而导致固定资产损毁的情形，但是如果客户对公司提供的固定资 产管理不善，则公司可能存在固定资产减值损失的风险 十一、流动性不足风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,816.73 万元、 656.60 万元和 -202.13 万元虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额出现负数与公司的业务模式有关，属于正常的经营活动造成，且会随着经营规模的扩大得到相应改善，但是公司仍然可能面临短期内流动性不足的风险 1-1-8 目录 重大事 项提示 ...............................。