并购重组财务顾问业务流程及主要考虑因素(powerpoint 70页).pptx

创造价值 成就你我并购重组财务顾问业务并购重组财务顾问业务业务流程及主要考虑因素业务流程及主要考虑因素业务流程及主要考虑因素业务流程及主要考虑因素一、业务流程及实务操作一、业务流程及实务操作二、主要考虑因素二、主要考虑因素一、业务流程及实务操作一、业务流程及实务操作第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段第三阶段第三阶段第四阶段第四阶段聘请中介机构，签订保密协议聘请中介机构，签订保密协议拟定定向增发购买资产预案初稿拟定定向增发购买资产预案初稿申请股票停牌申请股票停牌中介机构进场摸底初步调查中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构全面尽职调查中介机构全面尽职调查完成所有审计、评估工作完成所有审计、评估工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知召开上市公司股东大会、公告决议召开上市公司股东大会、公告决议完成资产交割以及非公开发行股份登记完成资产交割以及非公开发行股份登记取得中国证监会重大资产重组核准批文取得中国证监会重大资产重组核准批文3 3个工作日内全套材料申报中国证监会个工作日内全套材料申报中国证监会并购重组审核委员会审核通过并购重组审核委员会审核通过反馈意见答复反馈意见答复上市部初审、出具反馈意见上市部初审、出具反馈意见并购重组委员会反馈意见回复并购重组委员会反馈意见回复涉涉及及国国资资的的，取取得得国国资资委委相相关批复批准文件关批复批准文件涉涉及及外外资资的的，取取得得商商务务部部相相关批复批准文件关批复批准文件最长六个月最长六个月最长最长3030天天上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构进场摸底初步调查中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌若只开一若只开一次董事会次董事会, ,最长最长3030天天第一阶段第一阶段聘请中介机构，签订保聘请中介机构，签订保密协议密协议签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格）签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格）中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提供资料清单；判断是否存在法律障碍等供资料清单；判断是否存在法律障碍等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等进行初步调查分析进行初步调查分析完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通申请股票停牌申请股票停牌最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连续停牌的申请续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌连续停牌时间最长不得超过连续停牌时间最长不得超过3030天天 ；连续停牌超过；连续停牌超过5 5个交易日的，至少每周一发布一次相个交易日的，至少每周一发布一次相关事项进展公告关事项进展公告上市公司公布董事会决上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌议及预案，股票复牌董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书中介机构进场摸底初步中介机构进场摸底初步调查调查拟定定向增发购买资产拟定定向增发购买资产预案初稿预案初稿交易对方召开董事会交易对方召开董事会上市公司召开董事会上市公司召开董事会同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌公公告告前前提提前前一一周周向向公公司司申申请请内内核核，并并提提前前一一周周将将预预案案与与交交易易所所监监管管员员沟通并回复反馈意见沟通并回复反馈意见第一阶段相关文件第一阶段相关文件第一阶段注意事项第一阶段注意事项第一阶段相关文件第一阶段相关文件 停牌公告停牌公告 每周重组进程公告每周重组进程公告 附生效条件的交易合同或框架协议附生效条件的交易合同或框架协议 董事会关于重组预案的决议董事会关于重组预案的决议 独立董事关于重组预案的意见独立董事关于重组预案的意见 重组预案重组预案 交易对方的承诺交易对方的承诺 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 交易进程备忘录交易进程备忘录 相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业） 上市公司重大资产重组预案基本情况表上市公司重大资产重组预案基本情况表 交易所要求的其他文件交易所要求的其他文件附生效条件的交易合同或框架协议附生效条件的交易合同或框架协议 交易合同应当载明：交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款约责任等条款 董事会关于重组预案的决议董事会关于重组预案的决议 上市公司董事会是否已按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题上市公司董事会是否已按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的规定 （中国证券监督管理委员会公告（中国证券监督管理委员会公告200814200814号）第四条的要求对相号）第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

并作为董事会决议事项予以披露 独立董事关于重组预案的意见独立董事关于重组预案的意见 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见发表独立意见 重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见 重组预案重组预案根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上市公司重上市公司重大资产重组申请文件大资产重组申请文件 第八条的规定进行披露第八条的规定进行披露交易对方的承诺交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告 交易对方的承诺交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 按照上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）的相关规定按照上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）的相关规定出具重组预案的核查意见和承诺出具重组预案的核查意见和承诺 股票价格波动未达到股票价格波动未达到128128号文第五条（股价波动号文第五条（股价波动20%20%）的核查意见）的核查意见 是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见 申请停牌申请停牌 方案设计方案设计 发行股份购买资产的股票发行价格发行股份购买资产的股票发行价格 审计、评估基准日的确定审计、评估基准日的确定 评估预估定价评估预估定价( (预估定价与交易定价的差异预估定价与交易定价的差异) ) 内幕信息知情人买卖上市公司股票核查内幕信息知情人买卖上市公司股票核查 多方中介机构协调多方中介机构协调 判断是否构成反垄断法的判断是否构成反垄断法的“经营者集中经营者集中”第一阶段注意事项第一阶段注意事项申请停牌：申请停牌： 召开临时董事会，申请停牌；召开临时董事会，申请停牌； 向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因；向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因； 对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过3030天；天； 承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将恢复交易，并且恢复交易，并且3 3个月内不再筹划重大重组事项；个月内不再筹划重大重组事项； 填写。