个人独资企业与合伙企业法4课件.ppt

合伙企业法合伙企业法 第三章第三章个人独资企业与合伙企业法(4)第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、合伙企业的概念和法律特征一、合伙企业的概念和法律特征二、普通合伙企业二、普通合伙企业三、特殊的普通合伙企业三、特殊的普通合伙企业四、有限合伙企业四、有限合伙企业五、合伙企业的解散和清算五、合伙企业的解散和清算个人独资企业与合伙企业法(4)一、合伙企业的概念和法律特征一、合伙企业的概念和法律特征 依《合伙企业法》在中国境内设立的，由各合伙人订依《合伙企业法》在中国境内设立的，由各合伙人订立的合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风立的合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织险的营利性组织1 1）合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础2 2）合伙企业由全体合伙人共同出资、合伙经营合伙企业由全体合伙人共同出资、合伙经营3 3）各合伙人共负盈亏，共担风险各合伙人共负盈亏，共担风险4 4）合伙企业财产归全体合伙人共同拥有合伙企业财产归全体合伙人共同拥有个人独资企业与合伙企业法(4)合伙企业的分类：合伙企业的分类：1 1、普通合伙：全体合伙人为普通合伙人，对合伙企业债务、普通合伙：全体合伙人为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙。

承担无限连带责任的合伙2 2、有限合伙：普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人、有限合伙：普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙✽注意问题：合伙企业不同于个人合伙注意问题：合伙企业不同于个人合伙 个人独资企业与合伙企业法(4)二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立1 1、成立条件、成立条件 ：：（１）有两个以上的合伙人；（１）有两个以上的合伙人；（２）有书面合伙协议；（２）有书面合伙协议；（３）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（３）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（４）有合伙企业名称和生产经营场所；（４）有合伙企业名称和生产经营场所；（５）法律、法规规定的其他条件５）法律、法规规定的其他条件2 2、设立程序：、设立程序： 合伙人订立合伙协议合伙人订立合伙协议→→合伙人按协议履行出资义务合伙人按协议履行出资义务→→申请登记申请登记→→登记机关在收到申请登记的文件之日起登记机关在收到申请登记的文件之日起3030日内日内决定是否登记决定是否登记→→发给营业执照发给营业执照个人独资企业与合伙企业法(4)3 3、合伙协议：、合伙协议：v合伙协议必须以书面方式订立，经全体合伙人签名、盖章合伙协议必须以书面方式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的后生效合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对该协议加以修改或者补充基础上，对该协议加以修改或者补充4 4、合伙人出资：、合伙人出资：v合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，他财产权利出资，也可以用劳务出资也可以用劳务出资v应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务限，履行出资义务个人独资企业与合伙企业法(4)（二）合伙企业的内部关系（二）合伙企业的内部关系1 1、合伙企业的财产、合伙企业的财产（（1 1）合伙企业财产的性质：）合伙企业财产的性质：✽包括全体合伙人的出资和合伙企业经营所得包括全体合伙人的出资和合伙企业经营所得✽合伙企业财产为全体合伙人所共有，合伙人在合伙企合伙企业财产为全体合伙人所共有，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产业清算前，不得请求分割合伙企业的财产 ✽合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 （（2 2）合伙人的财产份额：）合伙人的财产份额：✽内部转让：通知其他合伙人内部转让：通知其他合伙人✽外部转让：取得其他合伙人一致同意，同等条件下其外部转让：取得其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权，受让人取得合伙人身份他合伙人有优先购买权，受让人取得合伙人身份✽出质：取得其他合伙人一致同意出质：取得其他合伙人一致同意个人独资企业与合伙企业法(4)2 2、合伙企业的事务管理、合伙企业的事务管理（（1）事务执行：）事务执行： 共同执行共同执行 分别执行分别执行 委托执行委托执行（（2 2）监督：不执行事务的合伙人有监督权）监督：不执行事务的合伙人有监督权✽执行合伙人有向其他合伙人报告事务执行情况以及经营、执行合伙人有向其他合伙人报告事务执行情况以及经营、财务状况的义务财务状况的义务 ✽合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 ✽合伙人分别执行合伙事务的，可以对其他合伙人执行的事合伙人分别执行合伙事务的，可以对其他合伙人执行的事务提出异议务提出异议 ✽合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托其他合伙人可以决定撤销该委托 。

个人独资企业与合伙企业法(4)（（3 3）合伙企业的决议：）合伙企业的决议：✽普通事项：按照合伙协议约定的表决办法办理合伙协普通事项：按照合伙协议约定的表决办法办理合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法全体合伙人过半数通过的表决办法✽法定重大事项：应当经全体合伙人一致同意法定重大事项：应当经全体合伙人一致同意✫改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称；✫改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；✫处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；✫转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；✫以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保；✫聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员个人独资企业与合伙企业法(4)3 3、合伙人的义务、合伙人的义务✽竞业禁止义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营竞业禁止义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

与本合伙企业相竞争的业务✽交易禁止义务：除合伙协议另有约定或者经全体合伙交易禁止义务：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意之外，合伙人不得同本合伙企业进行交易人同意之外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 ✽损害禁止义务：合伙人不得从事损害本合伙企业利益损害禁止义务：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动✫合伙人违法从事与本合伙企业相竞争的业务或者合伙人违法从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任伙人造成损失的，依法承担赔偿责任 个人独资企业与合伙企业法(4)4 4、合伙企业的利润分配和亏损分担、合伙企业的利润分配和亏损分担v利润分配和亏损分担办法是合伙协议应当载明的法定事项利润分配和亏损分担办法是合伙协议应当载明的法定事项合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

v合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损分合伙人承担全部亏损 个人独资企业与合伙企业法(4)（四）合伙企业的外部关系（四）合伙企业的外部关系1 1、合伙企业的对外代表、合伙企业的对外代表✽所有合伙人都拥有对外代表权；委托执行时，执行事所有合伙人都拥有对外代表权；委托执行时，执行事务的合伙人代表企业，其他合伙人不得对外代表合伙务的合伙人代表企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业✽每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力，第三人为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力，第三人明知其无权除外明知其无权除外✽合伙企业对合伙人执行以及对外代表权利的限制，不合伙企业对合伙人执行以及对外代表权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人得对抗不知情的善意第三人✽如果合伙人在执行合伙企业事务的过程中给他人造成如果合伙人在执行合伙企业事务的过程中给他人造成了损害，侵犯了他人的合法权益，则应当先由合伙企了损害，侵犯了他人的合法权益，则应当先由合伙企业承担赔偿责任。

业承担赔偿责任个人独资企业与合伙企业法(4)注意：注意：合伙人之间合伙人之间的分担比例对债权的分担比例对债权人没有约束力人没有约束力 2 2、合伙企业与企业债权人、合伙企业与企业债权人（（1）） 合伙人的连带清偿责任合伙人的连带清偿责任 ✫合伙企业的债务，应先以企业全部财产进行清偿合伙企业的债务，应先以企业全部财产进行清偿✫只只有有当当合合伙伙企企业业财财产产不不足足清清偿偿时时，，才才由由合合伙伙人人以以其其个个人财产进行清偿人财产进行清偿 ✫债债权权人人可可以以向向合合伙伙人人中中的的任任何何一一人人或或数数人人请请求求清清偿偿全全部债务 （（2）合伙人之间的债务分担和追偿）合伙人之间的债务分担和追偿 ✫以以合合伙伙企企业业财财产产清清偿偿合合伙伙企企业业债债务务时时，，其其不不足足的的部部分分，，由由各各合合伙伙人人依依照照合合伙伙协协议议规规定定的的比比例例，，用用其其个个人人财财产产承承担清偿责任担清偿责任✫合合伙伙人人由由于于承承担担连连带带责责任任，，所所清清偿偿数数额额超超过过其其应应当当承承担的数额时，有权向其他合伙人追偿担的数额时，有权向其他合伙人追偿 个人独资企业与合伙企业法(4)3 3、合伙企业与合伙人的债权人、合伙企业与合伙人的债权人✽合伙人的债权人不得对合伙企业行使抵销权。

合伙人的债权人不得对合伙企业行使抵销权✽合伙人的债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的合伙人的债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利✽合伙人的债权人可以请求强制执行合伙人在合伙企业合伙人的债权人可以请求强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额中的财产份额 个人独资企业与合伙企业法(4)（五）入伙与退伙（五）入伙与退伙1、入伙、入伙（（1）入伙的条件和程序）入伙的条件和程序✽新合伙人入伙，以全体合伙人一致同意为条件；未获新合伙人入伙，以全体合伙人一致同意为条件；未获一致同意的，不得入伙一致同意的，不得入伙✽新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议；新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议； ✽原合伙人应当就合伙企业的经营状况和财务状况，履原合伙人应当就合伙企业的经营状况和财务状况，履行告知义务和如实陈述义务行告知义务和如实陈述义务2）新合伙人的权利和责任）新合伙人的权利和责任 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任但是，入伙协议另有规定的，从其规定同等责任但是，入伙协议另有规定的，从其规定入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

任 个人独资企业与合伙企业法(4)2 2、合伙人退伙、合伙人退伙（（1 1）退伙的原因）退伙的原因✽声明退伙声明退伙✫合伙协议合伙协议约定经营期限的约定经营期限的，发生法律规定的四种情，发生法律规定的四种情况之一，合伙人可以退伙况之一，合伙人可以退伙✫合伙协议合伙协议未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人✽当然退伙：当然退伙：✫死亡或者被依法宣告死亡；死亡或者被依法宣告死亡；✫被依法宣告为无民事行为能力人；被依法宣告为无民事行为能力人；✫个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；✫被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额个人独资企业与合伙企业法(4)✽除名退伙除名退伙 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：以决议将其除名：✫未履行出资义务；未履行出资义务；✫因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；✫执行合伙企业事务时有不正当行为；执行合伙企业事务时有不正当行为；✫合伙协议约定的其他事由。

合伙协议约定的其他事由2 2）退伙的法律效果）退伙的法律效果✽财产继承财产继承—— 继承人取得合伙人资格有三项条件：继承人取得合伙人资格有三项条件：✫ 有合法继承权；有合法继承权；✫有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；✫继承人愿意继承人愿意✽退伙结算退伙结算✽退伙人的连带责任退伙人的连带责任 个人独资企业与合伙企业法(4)三、特殊的普通合伙企业三、特殊的普通合伙企业（一）适用范围及名称：（一）适用范围及名称： 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构；以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构；名称中应当标明名称中应当标明““特殊普通合伙特殊普通合伙””字样二）合伙人的责任：（二）合伙人的责任：1、对外责任：、对外责任：✽合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人承担有限责任无限责任或者无限连带责任，其他合伙人承担有限责任✽其他合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任其他合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

2、对内责任：、对内责任： 合伙人因故意或者重大过失造成的合伙企业债合伙人因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任三）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职（三）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险 个人独资企业与合伙企业法(4)四、有限合伙企业四、有限合伙企业（一）有限合伙的设立（一）有限合伙的设立1 1、合伙人：二个以上五十个以下合伙人设立；至少有一个普、合伙人：二个以上五十个以下合伙人设立；至少有一个普通合伙人通合伙人2 2、企业名称：名称中应当标明、企业名称：名称中应当标明““有限合伙有限合伙””字样 3 3、合伙协议：除普通合伙协议的规定外，还应当载明：、合伙协议：除普通合伙协议的规定外，还应当载明：（（1 1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（（2 2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（（3 3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（（4 4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（（5 5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（（6 6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 个人独资企业与合伙企业法(4)3 3、合伙人出资：、合伙人出资：v可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资权利作价出资有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人不得以劳务出资v有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任承担违约责任4 4、登记：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的、登记：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额姓名或者名称及认缴的出资数额 个人独资企业与合伙企业法(4)（二）有限合伙的内部关系（二）有限合伙的内部关系1 1、事务执行、事务执行v有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式报酬提取方式v有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

企业例外情况）（例外情况）✽有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任个人独资企业与合伙企业法(4)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（（1 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（（2 2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议；（（3 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（（4 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（（5 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；簿等财务资料；（（6 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；人主张权利或者提起诉讼；（（7 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（（8 8）依法为本企业提供担保。

依法为本企业提供担保个人独资企业与合伙企业法(4)2 2、有限合伙人的权利、有限合伙人的权利（（1 1）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；分配给部分合伙人； （（2 2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；伙企业进行交易； （（3 3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务；他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务； （（4 4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；一致同意；（（5 5）有限合伙人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能）有限合伙人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；力的，其他合伙人不得因此要求其退伙； （（6 6）有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者终止时，其继）有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。

伙人企业中的资格 个人独资企业与合伙企业法(4)（三）有限合伙人的责任（三）有限合伙人的责任1 1、对个人债务的责任：、对个人债务的责任：✽有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人在同等条件下，其他合伙人有优先购知全体合伙人在同等条件下，其他合伙人有优先购买权2 2、对合伙企业债务的责任：、对合伙企业债务的责任：✽第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任样的责任个人独资企业与合伙企业法(4)（四）合伙人责任性质的转换（四）合伙人责任性质的转换1、合伙人责任性质互换必须是合伙协议有约定或经全体、合伙人责任性质互换必须是合伙协议有约定或经全体合伙人一致同意。

合伙人一致同意2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任4、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业五）有限合伙的入伙与退伙（五）有限合伙的入伙与退伙1、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的企、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任2、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任以其认缴的出资额为限承担责任 个人独资企业与合伙企业法(4)五、合伙企业的解散和清算五、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业的解散（一）合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1.1.合伙协议合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；2.2.合伙协议合伙协议约定的解散事由出现；约定的解散事由出现；3.3.全体合伙人决定解散；全体合伙人决定解散；4.4.合伙人合伙人已不具备法定人数满三十天已不具备法定人数满三十天 ；；5.5.合伙协议约定的合伙目合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；的已经实现或者无法实现；6.6.被依法吊销营业执照；被依法吊销营业执照；7.7.出出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因二）合伙企业清算（二）合伙企业清算 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任仍应承担无限连带责任 个人独资企业与合伙企业法(4)思考题思考题1 1、个人独资企业的投资人聘用他人管理企业的，被聘用人、个人独资企业的投资人聘用他人管理企业的，被聘用人以企业名义所为行为的法律后果以企业名义所为行为的法律后果2 2、合伙协议约定的亏损承担比例与合伙人连带责任之间的、合伙协议约定的亏损承担比例与合伙人连带责任之间的关系3 3、入伙与退伙的法律效力入伙与退伙的法律效力4 4、有限责任合伙人与无限责任合伙人权利义务的比较有限责任合伙人与无限责任合伙人权利义务的比较个人独资企业与合伙企业法(4)案例案例 甲、乙、丙、丁计划成立一个普通合伙企业甲、乙、丙、丁计划成立一个普通合伙企业。

甲出资为现金甲出资为现金1212万元，并参与日常工作，劳务作价万元，并参与日常工作，劳务作价50005000元；元； 乙出资为现金乙出资为现金3030万元，由于手中现金紧张，声明其中万元，由于手中现金紧张，声明其中50%50%，，即即1515万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价日常工作，按劳务作价50005000元；元； 丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9 9万万元；丁提供经营场所，以元；丁提供经营场所，以2 2所房屋的使用权出资，作价所房屋的使用权出资，作价1010万元约定经营期约定经营期3 3年 经登记机关指出其中错误并改正后，合伙企业于经登记机关指出其中错误并改正后，合伙企业于20072007年年4 4月月1 1日成立，并且经营顺利日成立，并且经营顺利 半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。

其子要求赔偿汽车价款其子要求赔偿汽车价款2525万元，并代替其父成为合伙人甲、万元，并代替其父成为合伙人甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔其成为合伙人，但不知汽车是否该赔个人独资企业与合伙企业法(4) 又过了又过了2 2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他向合伙企业主张：乙拖欠他1515万元，至今不还，所以，他欠万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的合伙企业的1414万万5 5千元货款也不还了，相互抵消，千元货款也不还了，相互抵消，5 5千元的差千元的差额也不要了额也不要了 后来，甲提出退伙，其他几个合伙人不同意在一次会后来，甲提出退伙，其他几个合伙人不同意在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁不同意会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。

事后乙知道了，坚决反对丁同意了事后乙知道了，坚决反对 问题：问题： 1 1、甲以劳务作价、甲以劳务作价50005000元出资，是否可以？元出资，是否可以？ 2 2、如何认定乙的出资？、如何认定乙的出资？ 3 3、甲是否可以退伙？、甲是否可以退伙？ 4 4、丙是否可以不办理过户，仅以汽车使用权出资？、丙是否可以不办理过户，仅以汽车使用权出资？个人独资企业与合伙企业法(4) 5 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款、合伙企业是否应该赔偿汽车价款2525万元？万元？ 6 6、丙之子是否可以成为合伙人？、丙之子是否可以成为合伙人？ 7 7、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？效？ 8 8、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他1515万元万元债款？债款？个人独资企业与合伙企业法(4)。