红筹架构上市公司案例分析(0701).doc

一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市一）2004年底公司的红筹架构2.13%4.01%27.00%66.86%2.14%5.72%22.29%69.85%郑和平庞海控股高金华郑松梅王建陵得利斯控股邓秀萍佳福公司Conal投资食品科技（境内主体）其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。

二）公司为境内上市进行的架构调整1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。

4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金5，庞海控股的其他股东退出2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的2,229股、572股及214股股份转让予郑和平转让完成后，郑和平持有庞海控股100%的股权郑和平收购的资金来源未披露上述调整完成后，境内上市主体食品科技的股权架构如下：100%69%3%28%90.28%100%郑和平庞海控股同路人投资诸城财政局食品科技（境内发行人主体）诸城经开得利斯的红筹架构调整方案的主要特点在于境外投资者退出境外上市主体后注销境外上市主体；而退还境外投资者的资金一部分在境外支付、一部分支付给其境内子公司；且方案调整后仍保留了BVI公司庞海控股作为发行人少数股东。

二、日海通讯股权结构调整（2006年4月补办境外投资外汇登记）2009年12月3日，日海通讯（002313）在中小企业板上市境外企业股东通过各自所有的境内公司，以经评估确定的每股2.15元的价格受让SPV持有的发行人65%股权一）调整前的股权机构控股股东日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛易通光为高管持股的境内有限责任公司，注册地为深圳Allfine、Metrovision、Dotcom均为BVI公司，IDGVC II及IDGVC III均为IDG风险投资基金二）股权结构调整方案2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份（即上述股东持有的日海国际的股权比例乘以日海国际在日海通讯持股比例即80%）分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC股权转让以评估价格为作价依据，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC股权转让的总价分别确定为6,369.38万元、4,111.88万元和2,418.75万元，上述公司收购资金来源及支付方式未披露海若技术是王文生与陈一丹设立于深圳的有限责任公司；允公投资为周展宏与周红兵设立于深圳的有限责任公司；IDGVC是IDG设立于香港的有限公司。

本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变三）调整后的股权机构日海通讯红筹架构调整方案的调整动作较小，主要以实际控制人在境内设立有限公司受让原境外主体所持股权的方式消除红筹架构三、华平股份股权结构调整（2006年1月办理境外投资外汇登记）2010年4月27日，华平股份（300074）由招商证券在创业板保荐上市，境外企业股东按所持SPV的股权比例，受让SPV持有的发行人股权；SPV豁免各受让人的付款义务一）公司调整前的股权结构其中爱微康国际为原境外上市主体，注册地为BVI2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权二）股权结构调整方案1、境外上市主体退出：2007年11月22日，爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人，其各自持股比例与其在爱微康国际的持股比例一致。

股权转让作价依据为华平有限的出资额即1500万元；根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免2、PRD公司与爱微康国际终止《借款协议》：2007年11月26日，爱微康国际与PRD公司签订《终止协议书》，约定爱微康国际的股东（即刘晓丹等12人）将爱微康国际的全部股权转让予PRD公司指定的储玲蓉，储玲蓉获得爱微康国际股权以及爱微康国际投资的深圳新视通讯时，即视为爱微康国际在上述《借款协议》中的还款义务履行完毕3、刘晓丹等12人将爱微康国际转让给无关联第三方储玲蓉储玲蓉是PRD公司的唯一合法股东转让价格及支付方式未披露三）调整后的股权机构四、誉衡药业股权结构调整（2006年返程投资，办理了境外投资外汇登记）2010年6月23日，誉衡药业在中小企业板上市，境外企业股东通过其所有的境内公司，平价受让SPV持有的发行人60%的股权一）取消红筹架构前的股权结构其中誉衡国际为拟境外上市主体，BVI公司；誉衡有限为现境内上市主体，性质为外商独资企业朱吉满、白莉惠、王东绪为境内自然人BRIGHT LUCK、BRIGHT VISION、BRIGHT CAREER为BVI公司；CHINA GLORIA为开曼群岛公司；（二）股权调整过程1、誉衡国际逐步退出，保留誉衡有限的中外合资身份：2007年10月30日，誉衡国际转让其持有的誉衡有限60%股权给恒世达昌，后者为朱吉满、白莉惠等人控制的境内公司。

股权转让为同一实际控制下，以注册资本定价，转让价款2280万元收购资金来源为恒世达昌的股东投入2、引进外部投资者：2008年3月31日誉衡国际将持有的誉衡有限12%股权以市盈率法确定价格7800万元转让给健康科技；同日恒世达昌将持有的誉衡有限0.5%股权以净资产上浮一定比例的价格转让给朱吉满好友的公司百庚禹丰；上述收购资金来源均为自有资金健康科技为设立于香港的投资公司，与誉衡药业实际控制人无关联关系三）调整后股权结构最终股权结构中保留了BVI公司誉衡国际28%股权最初返程投资时誉衡国际收购誉衡有限的资金来源为向日本居民井関清借款具体方式为2006年2月6日由朱吉满、白莉惠、王东绪与井関清签订《返程投资框架协议》，约定由井関清出资333.33万美元认购誉衡国际的优先股，后因誉衡国际取消境外上市计划，姑双方终止返程投资框架协议2006年7月16日，朱吉满、白莉惠、王东绪再与井関清另签借款协议，约定上述认购优先股的资金转为给誉衡国际的借款，并再追加333.33万美元借款，年息10%，总借款中一半期限2年，另一半4年截止目前誉衡国际已偿还500万美元，尚有166.67万美元未到期，故未偿还五、263网络返程投资架构的建立及废止（2006年初补办了境外投资外汇登记）2005年，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，公司建立了相关境外上市、返程投资的架构，拟于境外（美国）申请上市并于上市前进行了海外私募，2006年，公司拟申请境内中小企业板上市，废止了该架构。

2010年4月23日，二次上会通过发审委审核一）公司调整返程投资架构前的股权结构其中“二六三股份”为后来的境内上市主体；二六三控股（Net263 Holdings Ltd）为注册于开曼群岛的境外上市主体，其股东包括控股股东Skyscaler（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12 个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）、Management（员工持股公司）；以及境外上市引入的战略投资者股东SAIF、Chinavest、Sycamore及T-venture境外上市主体“二六三控股”通过全资子公司BVI公司NET263 Ltd持股100%的境内外商独资企业“二六三信息”与后来的境内上市主体“二六三股份”签署业务重组协议，约定“二六三股份”按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并二六三股份报表，实现境外上市的目的二）红筹架构调整过程1、赎回四家海外机构投资者的股份：2007年5月15日至6月22日，二六三控股以回购股份方式对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。

赎回资金来源主要为海外机构投资者投入的资金但由于赎回其中的SAIF所持的13.86%股权的资金不足，因此二六三控股引入新股东兆均创富，即，由SAIF向兆均创富100%控股的BVI公司Blossoming转让二六三控股的4.12%股权2、调整二六三控股股权结构：对部分自然人股东的股份进行了回购，并向部分自然人新发股份（向蔡明君等自然人新发股份的原因为筹集资金偿还海外机构投资者）同时，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司3、境内交易安排的终止：自2006年1月1日起二六。